Сделке не быть, если УК меньше 10т.р.?

Сделке не быть, если УК меньше 10т.р.?

Никогда не знаешь, откуда вылезет…​

На неделе столкнулся с достаточно затруднительной ситуацией. Готовил компашку к сделке купли-продажи доли. Один участник решил уйти, продав долю второму. Выход по личному заявлению не рассматривался из-за затруднений по выплате действительной стоимости доли.

Документы были собраны, участники готовы, но накануне сделки нотариус сообщил, что не сможет провести сделку, поскольку уставный капитал ООО ниже установленного законом об ООО № 14 в 10 000 рублей.

Компашка организовалась в девяностых. В то время, требования к уставному капиталу в 10т.р. не было установлено. Уставный капитал должен был быть не меньше стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТа), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Тогда все были миллионерами и расплачивались друг с другом миллионами =) У компашки размер уставного был выше восьми миллионов. В 98-ом в стране прошла деноминация рубля, и у компашки уставный капитал превратился из восьми миллионов с хвостиком в восемь тысяч с хвостиком. С тех пор размер уставного капитала не увеличивался.

Я не опустил руки и добросовестно обзвонил ещё четверых нотариусов, как знакомых мне, так и совершенно не знакомым. Вердикт оказался не утешительным для меня. Все в один голос отказались взяться за проведение сделки при таком уставном капитале.


Столкнувшись с отказом провести сделку продажи доли от одного участника к другому, начал собирать материал, чтобы для себя всё уложить в голове. Ведь по какой-то причине, имелась уверенность, что размер уставного старой компашки не должен повлиять ни на что.

В первую очередь, открыв ст. 14 закона об ООО, в очередной раз прочитал, что уставный капитал ООО должен быть не меньше 10т.р. Но дело ведь в том, что десятка установлена тем самым законом, положившим начало бурно-педалирующейся перерегистрации ООО в 2009 году, т.е. минимальный уставный капитал в 10т.р. установлен с 1 июля 2009 года Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Условий об увеличении уставных капиталов до десятки законом не установлено. Зато, статьей 7 закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ указано право продавать доли даже без проведения устава в соответствие с действующим законодательством, руководствуясь тем уставом ООО, который имеется. На мою беду, компашка приводила устав под 312-ФЗ от 30.12.2008, что привело к нежеланию нотариусов браться за сделку. И получилось, что устав приведён к сегодняшним нормам, а уставный капитал нет. Статья 14 закона об ООО императивна по размеру уставного. Компашка загнала себя в угол и попала в законодательную дыру. Точнее сказать трактуют законы по-разному все...

Половник соли в вопрос добавили разъяснения ФНС от 09.10.2009г., в которых на восьмой вопрос налоговая дала свою категоричную точку зрения, что уставные капиталы должны увеличиваться до десятки при любых изменениях устава, включая приведение его в соответствие с законами. Налоговая решила так, а эксперт службы правового консалтинга ГАРАНТ пришёл к выводу, с которым уже я категорически согласен, что обязанности у старых ООО увеличивать уставный капитал до величины 10 000 рублей не имеется.


И так бы и закончил, оставшись с носом, если бы не Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ. Информационным письмом от 30 марта 2010 г. N 135, в пункте восемь, Президиум ВАС решительно объяснил, что отказывать в регистрациях изменений вносимых в уставы ООО, включая приведения уставов в соответствие с новым законодательством, налоговая права не имеет. Созданные ООО до 01 июля 2009г. могут спокойно изменять уставы, не трогая размеры уставных капиталов. По ранее действовавшим нормам, такие ООО, в рамках закона. И о чудо, налоговую убедило объяснение Президиума ВАС, и письмом от 27 февраля 2010 N МН-21-6/119 налоговая дала рекомендации учитывать мнение Президиума ВАС. Жаль только, что до Федеральной нотариальной палаты объяснение Президиума ВАС не дошло, чтобы спустить нотариусом пояснения для руководства.

regafaq.ru​

 

Так, всё-таки, "с носом остались" - нотариусы отказались заверять сделку?)

 

В плане сделки, да...)
А в плане вопроса лишний раз для себя сделал вывод

 

Reg-order, а почему нельзя было просто увеличить уставник?

 

а с какого это делать? по прихоти нотариусов? я бу тоже не увеличивал.

 

ну собственно vuulkanII ответил, а так то в деле дело

 

Поняла.

 

;)

 

по сведениям моего нотариуса - да, все просят/требуют увеличить уставняк, но ОФИЦИАЛЬНОГО запрета на проводку такой сделки у нотариусов нет. но вот так они почему-то трактуют это дело...