FAQ - Увеличение уставного капитала ООО

Тема в разделе "Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учред. документы", создана пользователем Medbrat-tm, 1 май 2013.

  1. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.857
    Симпатии:
    19.920
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Законом об ООО предусмотрено три варианта увеличения увеличения уставного капитала:
    1) Увеличение за счет собственных средств ООО (исключается возможность внесения собственных средств участников)
    2) Увеличение за счет дополнительных вкладов участников (исключается возможность входа третьих лиц, а также закон дает право внести каждому свой вклад вне зависимости от участия в голосовании на ОСУ)
    3) Увеличение на основании заявления (только этот вариант дает возможность входа третьих лиц)


    Теперь подробнее о каждом из способов:

    Вариант 1: увеличение уставного капитала за счёт собственных средств Общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

    Номинальные стоимости долей всех участников (в рублях) увеличиваются пропорционально. Размеры долей, в процентном или дробном соотношении, остаются без изменений. (ст. 18 ФЗ об ООО).

    Общее собрание Участников должно принять решение об увеличении уставного капитала большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества, если уставом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия данного решения.


    Протокол (решение) об увеличении уставного капитала должен содержать:
    - сумму (в рублях) на которую увеличивается уставный капитал Общества. (При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества);
    - решение о внесении изменений в устав (или утверждении новой редакции)
    - решение о внесении изменений в учредительный договор (в ООО с 2-мя и более участниками при условии присутствия на собрании 100% участников общества).

    Для государственной регистрации изменений в МИФНС №46 представляются:
    1. Форма Р13001
    2. Форма Р14001 (в новых формах можно обойтись только 13-й формой)
    3. Решение (протокол) об увеличении УК и внесении изменений в учредительные документы
    4. Устав или изменения к нему (2 экз.)
    5. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 рублей)

    К сожалению не редки случаи когда, из-за ошибочного трактования ФЗ об ООО, юристы из МИФНС №46 отказывают в регистрации, ссылаясь на ст. 19 ФЗ об ООО, которая требует представление доказательств оплаты вкладов в уставный капитал . Во избежании таких казусов рекомендуется прикладываться пояснительную записку в которой разъяснять, что ст. 19 на данный способ увеличения УК не распространяется.

    Также можно приложить копию бухгалтерской отчетности за предшествующий год или расчет чистых активов.

    --- добавлено: 1 май 2013 в 13:39 ---
    Вариант 2: увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов его участников, на основании и по решению Общего собрания участников, при условии что вклад участника Общества не может превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества (п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО);

    Общее собрание Участников должно принять решение об увеличении уставного капитала большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества, если уставом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия данного решения.

    Протокол (решение) об увеличении УК должен содержать:
    - общую стоимость дополнительных вкладов (размер собственного вклада каждый Участник определяет самостоятельно, исходя из того, что его вклад не может превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества);
    - единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (соотношение доля/вклад не может быть больше единицы), т.е. номинальная стоимость доли каждого Участника может увеличивается на сумму равную или меньшую стоимости его вклада;
    - может быть установлен любой срок внесения дополнительных вкладов либо срок определяется уставом или (в случае отсутствия данного положения в уставе) Законом (абз. 2 п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО по умолчанию устанавливает 2 месяца с момента принятия решения об увеличении уставного капитала)

    В течении уставленного срока участники вносят доп. вклады в уставный капитал. Денежные средства могут быть перечислены на расчетный счет Общества, либо внесены в его кассу, неденежные средства передаются на баланс ООО по акту. В случае нарушения указанных сроков увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
    Оценка неденежного вклада осуществляется только независимым оценщиком и утверждается на Общем собрании участников единогласно.

    Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. Если дополнительные вклады были внесены раннее окончания срока внесения ОСУ может принять решение досрочно.
    Таким решением должно быть подтверждено внесение и определён окончательный размер дополнительного вклада каждого из Участников

    Срок подачи документов в рег. орган - 1 месяц с момента утверждения итогов доп. вкладов.

    Для государственной регистрации изменений в МИФНС №46 представляются:
    1. Форма Р13001
    2. Форма Р14001 (в новых формах можно обойтись только 13-й формой)
    3. Решение (протокол) об увеличении УК
    4. Решение (протокол) об утверждении итогов внесения вкладов и о внесении изменений в учредительные документы
    5. Устав или изменения к нему (2 экз)
    6. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
    7. Доказательства внесения дополнительных вкладов (имущество - документ об оценке, акт приема передачи имущества; денежные средства - справка из банка или копия приходного ордера).

    --- добавлено: 1 май 2013 в 13:41 ---
    Вариант 3: увеличение уставного капитала по решению Общего собрания участников Общества на основании заявления участника (участников) Общества о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).

    В этом случае заявление участника общества (или третьего лица) должно содержать:
    - размер вклада;
    - состав вклада;
    - порядок и срок его внесения;
    - размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

    Одновременно с решением об увеличении уставного капитала принимается решение о внесении в учредительные документы Общества изменений связанных с размером уставного капитала и сведениями о долях Участников Общества.

    Для пряниятия решения требуется 100% голосов участников Общества.

    Порядок внесения вкладов аналогичен варианту 2.

    Оценка неденежного вклада осуществляется только независимым оценщиком и утверждается на Общем собрании участников единогласно.

    Срок подачи документов в рег. орган - 1 месяц с момента внесения всех (дополнительных) вкладов.

    Для государственной регистрации изменений в МИФНС №46 представляются:
    1. Форма Р13001
    2. Форма Р14001 (в новых формах можно обойтись только 13-й формой)
    3. Решение (протокол) об увеличении УК и внесении изменений в учредительные документы
    4. Устав или изменения к нему (2 экз.)
    7. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
    8. Доказательства внесения (дополнительных) вкладов (имущество - документ об оценке, акт приема передачи имущества; денежные средства - справка из банка или копия приходного ордера)
    Последнее редактирование: 14 июл 2017
    mary, Тортилла, aleksei0207 и 2 другим нравится это.
  2. Сашасан1

    Сашасан1 Пользователь

    Регистрация:
    28 апр 2013
    Сообщения:
    28
    Симпатии:
    60
    важный момент по способу увеличения ук № 2 в данной классификации т.е. когда только участники вносят вклады и размеры вкладов таковы чтобы все участники могли (т.е.имели возможность) увеличить свои доли пропорционально имеющимся и для всех единое соотношение между стоимостью внесения вклада и стоимостью прироста доли. Может один к одному а может и один к одной десятой скажем как установят. Т.е. на каждый рубль вклада получаешь 1 руб. доли. А можно на каждый рубль вклада 10 копеек доли. Но главное в том что участники не обязаны вносить вклады т.е. доп. вклады а только лишь могут их вносить если хотят и могут вносить даже не в полном объеме чем устанавливается. Но время им дается на это скажем 2 месяца или большее если так установят собранием (первым собранием). В течении этого времени вносят, если все внесли в полном объеме хорошо. Не все или не в полном тоже хорошо. Итоги по факту внесения подводят и ук увеличивают уже по факту и доли тоже утверждают по факту.

    А по спосбу 3 - по заявлению участника и/или третьего лица, там никаких подведений итогов. Все сразу утвердили и пошли вносить в установленный срок. Срок прошел внесли не полностью значит ничего не состоялось и ничего не регят все назад возвращать надо
  3. hot8mail

    hot8mail Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    1.340
    Симпатии:
    531
    Также к способу №3 еще бы добавить способ №4 - увеличение УК в зачет требований кредиторов к Обществу. Вносить ничего не надо, участниками Общества засчитывается требование.
    Medbrat-tm нравится это.
  4. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.857
    Симпатии:
    19.920
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Сдается мне, что частные случаи 2-го и 3-го вариантов... только что прикладывать в доказательство оплаты? :morning:
  5. hot8mail

    hot8mail Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    1.340
    Симпатии:
    531
    Ну а в четвертом случае само требование и документ, подтверждающий его зачет участниками Общества.
    Medbrat-tm нравится это.
  6. Сашасан1

    Сашасан1 Пользователь

    Регистрация:
    28 апр 2013
    Сообщения:
    28
    Симпатии:
    60
    вот прямо кредиторы собрались и решили увеличить ук за счет зачета их требований? Нельзя собранием кредиторов это что-то в законе этого нет. Можно если участники захотят собранием участников принять кредиторов в участники увеличить ук за счет стоимости доп. вклада за стоимость денежного требования кредитора к об-ву, т.е. с каждым составлять соглашение о взаимозачете денежных требований срок погашения которых наступил, либо неопределен либо определяется моментом до востребования. именно денежных требований. Т.е. в долг давал некто или выполнил работы ему за них не заплатили а должны, поставил товара а не получил оплату. Правда насчет товара и оплату тут НДС замешано и с ним не понятно что и накого, а вот займ не вернул в срок тут чисто
    --- добавлено: 6 май 2013 в 10:12 ---
    какие документы надо нести чтоб зачет зарегили кроме всех прочих. Чисто по зачету думаю надо нести 1. документы подтверждающие возникновение обязательства. Типа договор займа плюс платежка на сумму займа или приходник по договору займа, (ну и чтоб просрочен был срок возврата), 2. заявление о зачете от любой из сторон. 3. Соглашение о взаимозачете обязательств скажем по возврату займа за обязательства по оплате вклада в уставный капитал. Поскольку копии приходников заверенные заявителем они спокойно принимают в таких случаях, то и все эти доки вполне можно нести в виде копий заверенных заявителем (но с оформленных документов) Ну и даты на документах должны быть хронологически соответствовать
    САБУР и Medbrat-tm нравится это.
  7. tsts

    tsts Завсегдатай

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    5.641
    Симпатии:
    5.055
    НДС, думаю, придется восстановить, ну налоговая точно будет пытаться так трактовать, и попадаешь на 18% или поход в суд, дорогой способ увеличения ) а если суд поддержит ИФНС, а зарегистрировал с НДС, то какие действия ? уменьшать УК ?
  8. САБУР

    САБУР Администратор Команда форума

    Регистрация:
    3 апр 2013
    Сообщения:
    17.180
    Симпатии:
    16.553
    У меня в данный момент встал вопрос, денежные средства могут быть внесены уполномоченным лицом? Или каждый из входящих должен внести и получить такую справку из банка?
    На данный момент денег внёс, человек который будет директором.
  9. Мурзик

    Мурзик Дима

    Регистрация:
    20 апр 2013
    Сообщения:
    101.631
    Симпатии:
    2.520
    Адрес:
    Москва
    ну так в справке же не указывается кто конкретно вносил, может хоть бухгалтер внести, хоть курьер
  10. САБУР

    САБУР Администратор Команда форума

    Регистрация:
    3 апр 2013
    Сообщения:
    17.180
    Симпатии:
    16.553
    Дима, ну а налоговой пофиг что ли? Принесли справку и нормально?
  11. Мурзик

    Мурзик Дима

    Регистрация:
    20 апр 2013
    Сообщения:
    101.631
    Симпатии:
    2.520
    Адрес:
    Москва
    конечно пофиг, подтверждение оплаты есть и это главное
    САБУР нравится это.
  12. hot8mail

    hot8mail Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    1.340
    Симпатии:
    531
  13. Niki

    Niki Пользователь

    Регистрация:
    10 июн 2013
    Сообщения:
    55
    Симпатии:
    7
    А сейчас по третьему варианту формы Р14001 не надо?
  14. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.857
    Симпатии:
    19.920
    Адрес:
    Москва, ВАО
    теперь достаточно только 13001 по всем вариантам
    САБУР нравится это.
  15. VKS

    VKS Активный пользователь

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    273
    Симпатии:
    113
    У меня ситуация - в ООО с единственным участником УК 10 000 РУБ. Возможно ли одновременно принять двух новых участников в состав + увеличить за счет доп.вклада долю действующего участника на 4000 руб., так чтобы суммарно УК составил 20 000? (доли вошедших 1 и 5 тыс. соответственно)
  16. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.857
    Симпатии:
    19.920
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Можно, всё по п. 3 ст. 19 (все подают заявления в Общество, включая и действующего участника)
    САБУР и VKS нравится это.
  17. Max

    Max Новичок

    Регистрация:
    2 сен 2013
    Сообщения:
    19
    Симпатии:
    1
    А через какое время после увеличения уставного капитала, нужно уведомить об этом налоговую, осуществляющую государственную регистрацию?? И какую форму использовать? И после этого нужно ли осуществлять публикацию сообщения в органах печати?
  18. hot8mail

    hot8mail Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    1.340
    Симпатии:
    531
    Max, для получения ответов на Ваши вопросы советую почитать все соответствующие законы...

    Я понимаю, можно задать технический вопрос по регистрации, понимая даже критический минимум в данной области, но у Вас какие-то нереально странные вопросы, наверное это из билетов по экзаменам. Знаете почему? Вы сейчас возможно удивитесь, но в этой группе вопросов я узрел только психологический ход и соответствующий ответ - Ваши знания хотят проверить.:smile:
  19. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    А как, на сегодняшний день, увеличить УК за счёт внесения вклада третьим лицом?
    Что надо подавать в налоговую о подтверждении оплаты этого вклада?
    Имуществом - нельзя, по приходникам - отказывают, только справку из банка и никаких альтернатив?
  20. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.857
    Симпатии:
    19.920
    Адрес:
    Москва, ВАО
    это с чего это? у нас нормально всё проходит - вчера например получали
    САБУР нравится это.

Поделиться этой страницей