Два директора, часть 2: Великобритания

Два директора, часть 2: Великобритания
Нескоро, но неумолимо продолжаю серию научно-популярных статей о директорах, их количествах и ролях в зарубежных компаниях. Первая статья была посвящена менеджменту в США.

И совсем, конечно, не удивительно, что тема о директорах плавно расширилась до менеджмента в целом, в конце концов, за рубежом директор, chief operating officer, managing director и проч. и проч. зачастую - лишь часть сложной системы управления
.
Переходя к директорам в Великобритании, скажу еще несколько слов о США.
Не смотря на то, что корпоративное управление в США и в Великобритании часто объединяют в одну группу (в противовес континентальной Европе), между этими двумя странами есть два весьма значительных различия:
- в США, напомню, роль директора очень напоминает таковую в России. Это лидер, царь, вождь. По этой причине, не смотря на отсутствие какого-либо нормативного ограничения, модель управления с двумя генеральными директорами в США воспринимается крайне настороженно. Директоров (в контексте статьи - старших сотрудников, топ-менеджеров), конечно же, может быть много, но исполнительный, как правило, один;
- в США корпоративное законодательство чрезвычайно пёстро. Достаточно сказать, что у некоторых штатов с давних времён остались свои собственные организационно-правовые формы. А корпоративное законодательство и вовсе представлено несколькими группами различных по содержанию нормативных документов, и часть штатов присоединилась к одной группе, а часть - к другой.
Например, своё отдельное корпоративное законодательство есть в штате Делавэр, который славится заботливым отношением к коммерческим организациям, и где зарегистрирована большая часть крупнейших в мире компаний.
В Великобритании, помимо непременной судебной практики, есть, по крайней мере, три объемных закона, регулирующих деятельность юридических лиц на всей территории страны, с некоторыми оговорками - в Северной Ирландии.

И всё же, США и Великобритания - в одной команде!
Разделение проходит по структуре управления: в США и Великобритании структура управления, как правило, состоит из двух звеньев, а в континентальной Европе - из трёх.
Первое звено управления у всех одинаковое - это общее собрание собственников. Высший орган управления, как ни крути. А вот далее начинаются нюансы.

Второе звено в США и Великобритании представляет совет директоров, он же - последнее звено. Т.е. те самые CEO (в США) и managing directors (в Великобритании) и все остальные директора входят в состав совета директоров. Причем в США исполнительный директор зачастую также является и председателем совета директоров, что является предметом споров - не слишком ли много полномочий в одни руки?

А вот в Европе (и у нас, нас в Европе считают Европой, да) далее идёт совет директоров (так же часто у нас в скобках именуемый "наблюдательным советом"), который представляет собой надзорный орган, призванный как гармонизировать отношения внутри компании, так и играть роль противовеса исполнительному совету, в который входят исполнительные директора (по-нашему - генеральный и другие).
Эта схема вполне применима и в России с той лишь разницей, что у нас отдаётся предпочтение единоличному управлению (ЕИО), а совет директоров зачастую играет не столь важную роль.

Считается, что англо-американская модель больше ориентирована на интересы собственников (позволяя последним более оперативно и эгоистично направлять руководство компании). А европейская модель также учитывает интересы сотрудников и даже общества в целом.

Но о континентальной Европе будет отдельный разговор.

Если припереть меня к стене и, указывая на название статьи, спросить, сколько же, всё-таки, "генеральных директоров" в английских компаниях, то я отвечу скажу как есть: это всё выдумки!
В том смысле, что в Великобритании законодательно нет никаких managing director. Грандиозный Companies Act 2006 года, определяющий создание, деятельность и ликвидацию компаний, не разделяет директоров на исполнительных и остальных. Указанное разделение - дело исключительно частное, т.е. компании. Надо - будут там и managing director и super managing director и проч. и проч., ограничений на наименование этой должности нет. Два и более директоров автоматически образуют совет директоров, который действует как единый орган управления.

Содержание, количество и наименование директоров определяется компанией в своём уставе (кстати, в Великобритании также есть аналоги наших "типовых уставов", причем в них можно вносить изменения). Впрочем, есть определенные нюансы:
- в частных компаниях (т.е. чьи акции не обращаются на рынке ценных бумаг) может быть всего один директор (и так чаще всего и бывает);
- в публичных компаниях должно быть не менее двух директоров. Также в публичной компании должна быть отдельная должность секретаря компании.
Самое интересное то, что до недавних поправок директорами могли быть юридические лица. Все. Т.е. даже, скажем, 4 директора - и все юридические лица! Это, кстати, то ли случайно, то ли намеренно, сейчас закреплено в нашем веселом Гражданском кодексе.
- хотя бы один из директоров должен быть физическим лицом.
Ко всем директорам, кем бы они ни были - managing, executive, non-executive, предъявляются требования, которые в целом сводятся к тому, что директора должны быть пай-мальчиками и приносить пользу. Пользу не только владельцем компании, но и самой компании (эту норму в Великобритании толкуют расширительно, подразумевая, что успех компании может быть связан не только с количеством чистой прибыли, но и, например, с положительным и внимательным отношением к персоналу).

К директорам, разумеется, предъявляются особые требования (так, они, сходно нашему законодательству, не должны иметь соответствующую дисквалификацию, а также не должны иметь у себя "на счету" серьезные промахи вроде виновных действий, приведших к отзыву важной лицензии или действий, которые привели к банкротству).

Как можно заметить, в Великобритании довольно интересная и гибкая система управления, которая в настоящий момент сочетает черты континентальной Европы и США. Вопрос о том, сколько нужно директоров для успешного управления и как с этим жить на повестке дня не стоит - в публичных компаниях их в любом случае будет два, а уж как и чем им заниматься - определят сами собственники.
Можно сказать, что директор в английской компании - это именно что старший сотрудник.

Впрочем, надо признать, что в частных компаниях, и в особенности "малых" (имеющим годовой оборот >3,5 млн фунтов), чаще не фантазируют, и всеми делами заправляет один директор. Но даже и в этом случае, он связан серьезной ответственностью перед собственниками и является наёмным менеджером, а не вождём. Очевидные нотки европейской рациональности.
Очевидно и то, что сложная система с несколькими директорами (безотносительно содержания их функций) и советом директором - удел крупных компаний, которые иначе не смогу адекватно функционировать.

Mod.Ch.
regafaq.ru

 

Рушан, хорошо у тебя получается, всегда интересно читать