ВС всё перевернул с ног на голову !!! Нотариальное удостоверение решений - обязанность

ВС всё перевернул с ног на голову !!!

Нотариальное удостоверение решений - обязанность !!!​

Давно мы не сталкивались с мнением, прямо противоположным устоявшейся практики, которое всё переворачивает с ног на голову.

В конце прошлого года, Верховный Суд выпустил "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Ну обзор как обзор, за исключением одного момента.

Внимание!​

Пункт 2 обзора ВС: Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Пункт 3 обзора ВС: Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.


"Консультант Плюс" при этом, в материале, посвящённому обзору ВС, указал:

1. Чтобы отказаться от нотариального удостоверения решения общего собрания, нужно такое решение собрания (о переходе на альтернативный способ подтверждения решений) удостоверить нотариально;
2. Удостоверять решения единственного участника нужно.

​

finita la commedia!


В итоге, сегодня, мы получаем письмо от ФНП, указывающее на рекомендации всем нотариусам страны, безудержно, свидетельствовать подлинность подписей участников, включая и единственного участника, на протоколах/решениях!

Тему, про позицию нотариальной палаты, обсуждаем здесь: Нотар удостоверение решение единственного участника.​

Уже и дата начала повсеместного удостоверения решений объявлена - с понедельника (с 20.01.2020) нотариусы начнут новую практику.

Однако, как уточнил, во вторник планируется методическая комиссия нотариусов по выработке единообразной практики. ​

А что говорит ФНС?​

Пока ничего. Новых требований не озвучено!

На nalog.ru, в разделе «Часто задаваемые вопросы» по вопросу нотариального свидетельствования подлинности подписи, указывается, что требуется только при увеличении уставного капитала, пока что…

Спойлер: В каких случаях требуется нотариальное

В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения Общего собрания участников ООО (решения единственного Участника), если Устав ООО приведен в соответствие с Федеральным законом от 5 мая 2014 г.№ 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и в Уставе установлено, что принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, не требует нотариального удостоверения и подтверждается подписанием протокола всеми участниками Общества; либо с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (электронно-цифровая подпись)?

Ответ:​

Нотариальное удостоверение решения Общего собрания участников ООО требуется только в случае принятия решения об увеличении Уставного капитала Общества.
В остальных случаях, равно как и при принятии решения единственным Участником ООО, нотариальное удостоверение Протокола (решения единственного Участника) не требуется.

Источник:​

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»;

Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (п. 1 ст. 3)

Таким образом, становится явно, практика по нотариальному удостоверению решений ОСУ и решений единственного участника изменится!


Данные ранее разъяснения по вопросу применения нотариального удостоверения решений, обозначенные в Письме ФНС России от 28.12.2016г. № ГД-4-14/25209@, в Письме Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014г. № 2405/03-16-3, в Постановлении АС Волго-Вятского округа кассационной инстанции от 21.03.2017г. по делу № А39-3999/2016, можно считать утратившими силу.

Спойлер: Письмо ФНС России от 28.12.2016г. № ГД-4-14/25209@

Письмо ФНС России от 28.12.2016г. № ГД-4-14/25209@ О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)"

Пункт 1.3: ​

Из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.

Спойлер: Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014г. № 2405/03-16-3

Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014г. № 2405/03-16-3
Об удостоверении решения общего собрания

Пункт 2.3:​

На общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Такой вывод следует из анализа норм статей 7 (п.2), 39 Закона об ООО. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, в таких обществах принимаются единственным участником и оформляются письменно. При этом положения статей 34-38 и 43 Закона об ООО не применяются.

На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 ГК РФ также не распространяются. При этом, сведения о том, что общество состоит из одного акционера, должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пункт 6 ст.98 ГК РФ). В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания, не применяются (п.3 ст.47 Закона об АО).

Тем не менее, указанные хозяйственные общества вправе обратиться к нотариусу за подтверждением путем нотариального удостоверения принятия решения единственным участником (акционером).

Спойлер: Постановление АС по делу № А39-3999/2016

Постановление АС Волго-Вятского округа кассационной инстанции от 21.03.2017г. по делу № А39-3999/2016:

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, из содержания данной нормы следует, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и Закон № 14-ФЗ не содержит специального требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме обязательного требования о соблюдении письменной формы.

regafaq.ru​

 

Это чо больше дира не сменишь без уча?

 

мой ельцин меня рабом не называл

 

Хорошо тем, у кого в уставе чётко прописано, что решения общих собраний участников заверяются путём подписания всеми участниками - в таком случае нотариусы нервно кусает локти)

--- добавлено, 17 янв 2020, дата оригинального сообщения: 17 янв 2020 ---

Это к чему?)

 

раньше такой херни не было!

на самом деле опрошенные нотариусы немножко в а*уе, потому что ничего логичного (кроме жадности) в письме ФНП нет.

Ну и круто вообще, что у нас столько законодательных органов. Прям правовая конкуренция, осталось понять, где конкретно что действует. Не думал, что агоризм так быстро наступит))

 

вот и мне так сказали тоже

 

я про это и спрашивал тогда...

 

А зачем следующей недели ждать? Я вам и сейчас скажу, что 46 уже получила распоряжение, и со следующей недели смена директора будет только нотариальной. С чем вас и нас поздравляю.

 

Medbrat-tm, то-есть если я завтра заверю 14 форму у меня в понедельник примут?

 

Я всегда прикладывал решения, с первичками все понятно, сразу заверяешь решения и прописываешь в уставе а вот старых много похоронятся , даже если лазейку в налоговой найдут то банки не пропустят смену!

 

Опять по беспределу планируют отказывать как с ЭЦП?

Или это наброс?)

 

Мне об этом сказал сотрудник 46, далеко не рядовой. Нотариус знакомый со своей стороны также сообщил об этом.

--- добавлено, 17 янв 2020, дата оригинального сообщения: 17 янв 2020 ---

Может, и примут. Какое будет решение, это другое дело.

 

Либерте, Егалите, Фратерните!))

 

неа)) никакой свободы врагам свободы (с) Шило

 

Вот это дурдом.

 

В мусора берут после двух лет у психоаналитика (с)))
Вы жестоки к политическим оппонентам)