ЗАО в ООО

Тема в разделе "Реорганизация и ликвидация", создана пользователем android, 14 апр 2014.

  1. android

    android Тролль 80-го левела

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    6.891
    Симпатии:
    1.703
    Адрес:
    Страна эльфов
    В общем хочется самому попробовать преобразовать ЗАО в ООО.
    Но.
    Чего-то боязно.

    Изучив мат.часть, пришел к следующим выводам:

    Первый этап.
    1. Сообщение в районную наложку форма 09-4.
    2. Уведомления в ПФ и ФСС (бланки не нашел).
    3. Протокол ОСА о преобразовании.
    4. Заявление-уведомление о начале процедуры рео.
    Без пошлины.

    Уведомление всех имеющихся кредиторов о том, что началось рео (5 дней с момента сообщения).
    А если их нет?

    2 публикации в Вестнике с перерывом в месяц.

    После выхода второй публикации, через 2 месяца.

    Второй этап.
    1. Пошлина 4000 - типа создаем.
    2. Протокол ОСА о рео.
    3. Устав ООО (2 штуки)
    4. Передаточный акт (подлинник)
    5. Форма 12, заверенная нотариусом, заявитель - Гендир ЗАО.

    Все вроде.

    Ничего не упустил?

    Кто поделится за денежку образцами протоколов и передаточного акта - буду финансов признателен.
     
  2. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    24.029
    Симпатии:
    28.407
    Адрес:
    Москва, ВАО
    уже не нужно
    по бланкам наложки
    ага

    Нет, и прекрасно. Хотя ФЗ об АО отсылает определять порядок гарантий кредиторов в ст. 60 ГК, а там этой нормы уже нет.

    сразу можешь подавать 12001 (хоть в день публикации)

    6. Гарантийное письмо на адрес :biggrin:

    И распечатку с Вестника на всякий случай сделай
     
    mary, DK, dmb и 3 другим нравится это.
  3. android

    android Тролль 80-го левела

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    6.891
    Симпатии:
    1.703
    Адрес:
    Страна эльфов
    И еще вдогонку вопрос - первичную эмиссию в ФСФР фирма не проходила. Да и вряд ли это уже реально - столько всего менялось за 20 лет.
    Не заставят идти в преемника ФСФР за этой регистрацией - я нашел норму, обязывающую уведомить ФСФР об этой рео в самом конце, или нет - и фиг с ней?
     
    myrz нравится это.
  4. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    24.029
    Симпатии:
    28.407
    Адрес:
    Москва, ВАО
    ФСФР больше нет :smile: Забей...))
     
    САБУР и android нравится это.
  5. android

    android Тролль 80-го левела

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    6.891
    Симпатии:
    1.703
    Адрес:
    Страна эльфов
    Medbrat-tm, спасиб, мил человек. Пойду спину полечу - сорвал где-то, видать ...
     
  6. android

    android Тролль 80-го левела

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    6.891
    Симпатии:
    1.703
    Адрес:
    Страна эльфов
    Остается желание возмездно (то есть не даром) получить образцы Протоколов и Передаточного акта.
    Если у кого есть - поделитесь с ближним, то есть со мной :smile:
     
    myrz нравится это.
  7. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    24.029
    Симпатии:
    28.407
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Образец протокола (передаточный акт стандартный, как в любом рео)

    Закрытое акционерное общество
    «Компания ХХХ»
    Протокол № 1-2014


    Внеочередного общего собрания акционеров

    14 апреля 2014 г. 10-00 часов.


    Форма проведения собрания – совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

    Время начала регистрации участников собрания – 08-00 часов.

    Время окончания регистрации участников собрания- 09-00 часов.

    Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 01 марта 2014 г.

    Регистратор – Генеральный директор ЗАО «Компания ХХХ» Иванов Д.Л.

    Место проведения собрания – 117042, г. Москва, ул. Большая, д. 21.

    Всего по реестру - 2- акционера (8350 обыкновенных голосующих акций).

    Присутствуют - 2 участника собрания (8350 обыкновенных голосующих акций – 100 %), в том числе – 2 акционера.

    В соответствии с Уставом ЗАО «Компания ХХХ» кворум для проведения собрания имеется. Собрание считается открытым в 12 ч.00 мин.


    ПОВЕСТКА ДНЯ:

    1. Преобразование ЗАО «Компания ХХХ» в Общество с ограниченной ответственностью.

    2. Утверждение передаточного акта.

    3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ».

    4. Избрание Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ».



    ПО ПОВЕСТКЕ ДНЯ СОБРАНИЯ:


    1. Преобразование ЗАО «Компания ХХХ» в Общество с ограниченной ответственностью.


    1.1. Выступил Иванов Д.Л. и предложил преобразовать Закрытое акционерное общество «Компания ХХХ» в Общество с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ». Утвердить порядок и условия преобразования. Создаваемое ООО «Компания ХХХ» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «Компания ХХХ», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 0000000000000.


    1.2. Постановили:

    Преобразовать Закрытое акционерное общество «Компания ХХХ» в Общество с ограниченной ответственностью. Утвердить полное и сокращенное фирменное наименование, создаваемого в результате реорганизации, Общества – Общество с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ» (ООО «Компания ХХХ»). Создаваемое ООО «Компания ХХХ» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «Компания ХХХ», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 00000000000000.

    Место нахождения ООО «Компания ХХХ»: 117041, г. Москва, ул. Малая, д. 21, корп. 1, пом. VII, комн. 1. Порядок и условия преобразования: В связи с проведенной, до настоящего собрания, инвентаризации имущества ЗАО «Компания ХХХ» назначить датой утверждения передаточного акта – дату настоящего собрания. Ответственность за уведомление кредиторов ЗАО «Компания ХХХ» и публикацию сообщения о реорганизации возложить на Генерального директора Общества. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации ООО «Компания ХХХ». Особых условий реорганизации нет.

    Утвердить Уставный капитал ООО «Компания ХХХ» равным 10 000 рублей, и произвести пропорциональный обмен акций ЗАО «Компания ХХХ» на доли в уставном капитале ООО «Компания ХХХ» - Иванову Денису Львовичу (4175 обыкновенных акций, 50% уставного капитала ЗАО) будет принадлежать доля, номинальной стоимостью 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала ООО, а Петровой Наталье Александровне (4175 обыкновенных акций, 50% уставного капитала ЗАО) будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей уставного капитала, что составляет 50% уставного капитала ООО.


    1.3. Результаты голосования:

    Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

    Проголосовало: "ЗА"- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ПРОТИВ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Необходимо для принятия решения 75 % голосов, поданных "за".

    1.4. Решение принимается.



    2. Утверждение передаточного акта.


    2.1. Выступил Иванов Д.Л. предложил утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «Компания ХХХ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ» в соответствии с передаточным актом.


    2.2. Постановили:

    Утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «Компания ХХХ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ» в соответствии с передаточным актом.


    2.3. Результаты голосования:

    Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

    Проголосовало: "ЗА"- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ПРОТИВ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Необходимо для утверждения 50 % голосов плюс одна акция, поданных "за".

    2.4. Решение принимается.



    3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ».


    3.1. Выступил Иванов Д.Л. предложил утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ».


    3.2. Постановили:

    Утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ».


    3.3. Результаты голосования:

    Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

    Проголосовало: "ЗА"- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ПРОТИВ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Необходимо для утверждения 2/3 голосов, поданных "за".

    3.4. Решение принимается.


    4. Избрание Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Компания ХХХ».


    4.1. Выступила Петрова Н.А. и предложила избрать на должность Генерального директора ООО «Компания ХХХ» Иванова Дениса Львовича.


    4.2. Постановили:

    Избрать на должность Генерального директора ООО «Компания ХХХ» Иванова Дениса Львовича.


    4.3. Результаты голосования:

    Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.

    Проголосовало: "ЗА"- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ПРОТИВ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Проголосовало "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.

    Необходимо для утверждения 50% голосов плюс одна акция, поданных "за".

    4.4. Решение принимается.



    Повестка дня исчерпана.

    В 09 ч. 35 мин. 14 апреля 2014 г. Собрание закрывается.





    Подписи:


    Председатель собрания Иванов Д.Л.


    Секретарь собрания Петров Н.А.
     
    ЛЕОГОРУС, Mod.Ch., mary и 3 другим нравится это.
  8. android

    android Тролль 80-го левела

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    6.891
    Симпатии:
    1.703
    Адрес:
    Страна эльфов
    Medbrat-tm, это два в одном получается?
     
  9. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    24.029
    Симпатии:
    28.407
    Адрес:
    Москва, ВАО
  10. android

    android Тролль 80-го левела

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    6.891
    Симпатии:
    1.703
    Адрес:
    Страна эльфов
    Medbrat-tm, ну там же два протокола должно быть. Или один?
     
  11. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    24.029
    Симпатии:
    28.407
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Может и десять быть... если по отдельности всё мусолить и миллиарды подсчитывать. Тебе же это не надо, надеюсь.

    Или ты про какой-то другой второй?
     
  12. android

    android Тролль 80-го левела

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    6.891
    Симпатии:
    1.703
    Адрес:
    Страна эльфов
    Medbrat-tm, а все понял ... Сижу болею и торможу одновременно ...
     
  13. amd

    amd Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    5.465
    Симпатии:
    5.586
    Кто чего думает по данной проблеме?
     
    Последнее редактирование: 6 июн 2014
  14. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    24.029
    Симпатии:
    28.407
    Адрес:
    Москва, ВАО
    ОДО в ООО - это не реорганизация
     
    ЛЕОГОРУС нравится это.
  15. amd

    amd Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    5.465
    Симпатии:
    5.586
    ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
    N 14

    ПОСТАНОВЛЕНИЕ
    от 9 декабря 1999 года

    О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
    "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
    д) при преобразовании общества в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью оно должно руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федеральных законов "Об акционерных обществах", "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", "О производственных кооперативах".


    Неважно, меня интересует именно ЗАО в ООО, преобразование. Когда лучше делать.
     
    Последнее редактирование: 6 июн 2014
    САБУР нравится это.
  16. myrz

    myrz Завсегдатай

    Регистрация:
    24 июн 2013
    Сообщения:
    937
    Симпатии:
    354
    Люди добрые, а можно сначала сдать решение/протокол в котором на повестке дня только вопрос о реорганизации в форме преобразования? без утверждения передаточного акта, устава и т.д.
    Как я понимаю, можно. Но хотел бы подтверждения. Сдаем в мифнс 46.
     
  17. Мясник1983

    Мясник1983 Завсегдатай

    Регистрация:
    28 май 2014
    Сообщения:
    3.743
    Симпатии:
    3.915
    Адрес:
    Лучший город земли
    можно
     
    Medbrat-tm, ЛЕОГОРУС и myrz нравится это.
  18. myrz

    myrz Завсегдатай

    Регистрация:
    24 июн 2013
    Сообщения:
    937
    Симпатии:
    354
    Спасибо!
     
  19. mary

    mary Завсегдатай

    Регистрация:
    24 сен 2013
    Сообщения:
    3.158
    Симпатии:
    3.274
    а если УК ЗАО 3.000.000, а хотят преобразовать в ООО с УК 10.000??? возможно ли???
    про то, что сформировать ук ооо можно ук зао и иным имуществом общества - на увеличение - это знаю, а про уменьшение??? спецы, ответьте. пжл..
     
  20. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    24.029
    Симпатии:
    28.407
    Адрес:
    Москва, ВАО
    А в чём проблема? УК можно любой установить. Главное чтобы он для соответствующей ОПФ соответствовал.

    Тем более при реорганизации он не оплачивается.
     
    mary нравится это.

Поделиться этой страницей