Законны ли решения единственного участника ООО, не заверенные нотариусом?

Тема в разделе "Общие вопросы по регистрации юридических лиц", создана пользователем Markus, 28 апр 2020.

  1. Markus

    Markus Завсегдатай

    Регистрация:
    25 мар 2015
    Сообщения:
    4.062
    Симпатии:
    2.863
    В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения подтверждается в отношении ООО путем нотариального удостоверения (после 25 декабря 2019 года).
    Законны ли решения единственного участника ООО, не заверенные нотариусом? Возможно ли их заверение в настоящее время? Если да, с какого момента считать их действительными (с момента принятия либо с момента заверения нотариусом)?

    27 апреля 2020

    1. Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
    25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. В п. 3 данного обзора говориться, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника.
    Следовательно, все решения единственного участника ООО также необходимо заверять в нотариальном порядке, если только в обществе не установлен альтернативный способ заверения таких решений. В качестве подобного способа можно установить: подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону.
    Отметим, что требование о нотариальном удостоверении обязательно только для решений единственного участника ООО, принятых после 25.12.2019. Решения, которые он издал до этой даты, действительны без нотариального заверения (определение ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147). При этом возможны ситуации, когда единственный участник принял решение о выборе альтернативного способа заверения до 26.12.2019. Согласно абзацу 5 п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 такое решение сейчас также необходимо будет заверить у нотариуса.
    2. Решение общего собрания участников ООО, принятое в отсутствие обязательного нотариального удостоверения, ничтожно (п. 107 *(1) постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", смотрите также определения Верховного Суда РФ от 1 февраля 2018 г. N 303-ЭС17-21548, от 4 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2327, от 27 апреля 2018 г. N 303-ЭС18-4407). Очевидно, что данное правило в равной мере применимо и в отношении решений единственного участника ООО (особенно с учетом озвученной выше позиции Верховного Суда РФ).
    Обращаем внимание, что в соответствии с п. 2 письма Федеральной нотариальной палаты от 15.01.020 N 121/03-16-3 такое нотариальное действие, как удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I (далее - Основы), может применяться только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. При этом, по мнению ФНП, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Таким образом, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью Федеральной нотариальной палатой рекомендовано свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении*(2).
    Данное обстоятельство, на наш взгляд, позволяет нотариально удостоверить решение единственного участника ООО, принятое довольно значительное время тому назад, поскольку каких-то конкретных сроков в данном случае законодательством не установлено (полагаем, что для третьих лиц такое решение будет иметь силу с момента нотариального удостоверения). Впрочем, поскольку оформление решения единственного участника ООО требует соблюдения минимума формальностей, в большинстве ситуаций он может при необходимости оформить новое решение по тому же вопросу, засвидетельствовав на этот раз свою подпись у нотариуса.
    Следует отметить, что правоприменительная практика по рассматриваемому вопросу к настоящему моменту еще не сложилась, поэтому зачастую решения единственного участника ООО (например, касающиеся изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ) могут быть реализованы и без нотариального удостоверения: формально регистрирующему органу для обоснованного отказа требуется провести анализ устава юридического лица на предмет наличия оговорки о порядке подтверждения решения общего собрания (единственного участника), чем он далеко не всегда озадачивается, а признание решения единственного участника недействительным или ничтожным по причине отсутствия нотариального удостоверения в судебном порядке по инициативе регистрирующего органа представляется маловероятным. Вместе с тем такая ситуация создает для организации дополнительные риски, поэтому целесообразно было бы либо прибегнуть к услугам нотариуса, либо принять меры к надлежащему закреплению (например, в уставе ООО) альтернативного способа подтверждения решения единственного участника.

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Золотых Максим


    Ответ прошел контроль качества

    12 апреля 2020 г.

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    -------------------------------------------------------------------------
    *(1) Согласно указанному пункту решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подпунктами 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ, то есть в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки.
    *(2) Смотрите также ответ Правового консалтинга ГАРАНТ.
    ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1363362/#ixzz6KuFEiVwi
     
    Бах и Reg-order нравится это.
  2. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    14.744
    Симпатии:
    21.419
    Адрес:
    Москва
    днище кароч
     
    Medbrat-tm и 888 нравится это.
  3. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    10.484
    Симпатии:
    7.175
    Опять какой то говнюк не имеющий реального опыта работы по корпоративному направлению пытается умничать и учить нас как жить?((((
    Карону этой блядине и всей его уебищной семейке передайте пожалуйста...
     
  4. Markus

    Markus Завсегдатай

    Регистрация:
    25 мар 2015
    Сообщения:
    4.062
    Симпатии:
    2.863
    Чё-то ты разошёлся))
     
  5. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    14.744
    Симпатии:
    21.419
    Адрес:
    Москва
    да ОНА Б*ЯДЬ СЛОЖИЛАСЬ В ПРЕДЫДУЩИЕ 5 лет, ДАУНЫ
     
    888 нравится это.
  6. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    10.484
    Симпатии:
    7.175
    Markus, да заипали!!!! Почему в этой стране так много дегенератов???!!!!
    Почему их не утилизируют!?((((
     
    Markus нравится это.
  7. Markus

    Markus Завсегдатай

    Регистрация:
    25 мар 2015
    Сообщения:
    4.062
    Симпатии:
    2.863
    Так после 25 декабря 2019 года, когда Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, практика ещё не сложилась же))
    --- добавлено, 28 апр 2020, дата оригинального сообщения: 28 апр 2020 ---
    Ну ты представь, у нас и так демографический спад, а ты хочешь ещё, как минимум, 50% населения утилизировать))
     
  8. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    14.744
    Симпатии:
    21.419
    Адрес:
    Москва
    я об этом и говорю
    можно вообще каждые полгода менять всю корпоративку
     
    888 и Markus нравится это.
  9. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    10.484
    Симпатии:
    7.175
    Markus, в этой стране по всем позициям спад((((
    Потому что у руля враги!!!((((
    Дальше только развал и порабощение((((
    Единственный выход это создание народного ЧК и люстрация!!!!))))))
    Физическое уничтожение всех причастных пиздаболофф....
     
    Markus нравится это.
  10. Markus

    Markus Завсегдатай

    Регистрация:
    25 мар 2015
    Сообщения:
    4.062
    Симпатии:
    2.863
    Только массовые расстрелы спасут ситуацию (с)))
     
  11. Бах

    Бах Завсегдатай

    Регистрация:
    7 ноя 2013
    Сообщения:
    7.226
    Симпатии:
    5.251
    888, слава богу у тебя нет ружья, как у некоторых)
     
  12. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    10.484
    Симпатии:
    7.175
    У братьёв найдутся))
     
  13. Бах

    Бах Завсегдатай

    Регистрация:
    7 ноя 2013
    Сообщения:
    7.226
    Симпатии:
    5.251
    Великий уравнитель))
     
  14. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    10.484
    Симпатии:
    7.175
    Бах, ну а как еще избавить страну от плешивого и его наймитов!?
     
  15. Markus

    Markus Завсегдатай

    Регистрация:
    25 мар 2015
    Сообщения:
    4.062
    Симпатии:
    2.863
    [​IMG]
    --- добавлено, 28 апр 2020, дата оригинального сообщения: 28 апр 2020 ---
    Ну, Махатма Ганди, которого очень уважает наш президент, в подобной ситуации предлагал ненасильственное сопротивление))
     
    888 нравится это.
  16. Бах

    Бах Завсегдатай

    Регистрация:
    7 ноя 2013
    Сообщения:
    7.226
    Симпатии:
    5.251
    И он плохо кончил, если не ошибаюсь)
     
    888 нравится это.
  17. Markus

    Markus Завсегдатай

    Регистрация:
    25 мар 2015
    Сообщения:
    4.062
    Симпатии:
    2.863
    Идеи убить невозможно))
     
    Mod.Ch. нравится это.
  18. Бах

    Бах Завсегдатай

    Регистрация:
    7 ноя 2013
    Сообщения:
    7.226
    Симпатии:
    5.251
    Так поэтому и Путин похоже бессмертный)))
    Дружным "нет", на Референдуме
     
    888 нравится это.
  19. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    10.484
    Симпатии:
    7.175
    Бах, ну, если серьёзно, то не хочу я никого убивать и насиловать(
    Я всего лишь хочу, чтобы простые люди в России зАжили!
    Чтобы объявлять о пособиях на ребенка в 3 000 !!!!((( в три ### тысячи в месяц!!!!(((( было позором, чтобы людям потерявшим работу не 12 130, а 120 130 в месяц пособие было, чтобы больных малинарус из больниц не выкидывали, а лечили!, чтобы бабка Иркутская с домом уплывшим не рыдала от "компенсации" в 10 000 рублей, а благодарила власть за помощь и спасение, чтобы был закон и порядок на законе основанный, чтобы народ гуляющий от вида полиции не разбегался, чтобы я настоящим своей страны гордился, а не 100500 раз перевранным прошлым(((
    Я, видимо, дурачок, пииистец, как много, и главное лично для себя хочу......
    И ещё я за легалайз, канеш))))
     
    Последнее редактирование: 28 апр 2020
  20. Бах

    Бах Завсегдатай

    Регистрация:
    7 ноя 2013
    Сообщения:
    7.226
    Симпатии:
    5.251
    Верю, как-то случйно увидел тебя на фото у одной форумчанке, она сказала что это ты, я говорю, блин, у меня вообще другие ассоциации сложились, судя по постам)))))0
    Бывает же, с языка снял)
    Я точно дурачок наивный))))
     

Поделиться этой страницей