Выход участника, ввод нового + смена адреса

Подскажите, возможно ли сделать в один этап и какие документы и формы заполнять.

 

pavel.antos, в два этапа.
1. Ввод нового (через увеличение уставного капитала) (14001+13001)
2. Вывод и распределение доли (14001) + смена адреса (13001)
--- добавлено: 20 ноя 2013 в 20:40 ---
Или так:
1. Ввод нового (через увеличение уставного капитала)+смена адреса (14001+13001)
2. Вывод и распределение доли (14001)

 

Можно и в один если у вас несколько участников.
Выход, продажа доли общества третьему лицу, в промежутке или начале - смена адреса
--- добавлено: 20 ноя 2013 в 21:30 ---
В Москве так проходит
--- добавлено: 20 ноя 2013 в 21:32 ---
форма 13 (на адрес) + форма 14 (на участников и долю ООО) + заявление о выходе, договор к-п, док-ва оплаты, решение-протокол о внесении изменений в устав по смене адреса (либо первоначальным составом участников, либо после выхода)

 

что значит в промежутке?)))

проще всего структурно я давно уже вот так придумал и по датам тоже:
1) заявление о выходе (например - от 01.11);
2) решение о предложении для приобретения (от 02.11);
3) решение о внесении изменений в устав и об утверждении устава (от 02.11), утвержденный проект устава, документ об уплате госпошлины и 13 форма (если принимающая налоговая быкует, то копия договора и копия документов на адрес, заверенные рук-лем);
4) договор к/п (от 03.11);
5) оплата доли приобретателем (от 03.11).

Это получается в промежутке?)))

а это, видимо, не в промежутке?)))

пыс. очень важно делать два независимых решения, одно из которых по сделке, второе - по внесению изменений в устав. под моим словом "решение" в отдельных случаях надо понимать "решение в виде протокола".

 

Да, в промежутке между выходом и продажей доли общества. Не люблю разжевывать.

 

Два участника, один выходит( он не резидент) вместо него входит резидент. Хотят через увеличение УК за счет нового.

 

А при смене наименования заявителем кто будет являться? Кто должен подписать форму?

Спасибо!)

 

iri9290, руководитель

 

Уведомление о покупке доли
Отказ от покупки доли оставшимися участниками ???

 

это относится к соседней статье и прямой сделке между участниками или участником и третьим (третьими) лицом (лицами)

 

В обоих случаях 14001 лишняя.

 

Подскажите, пожалуйста, мне кажется, что в консультации, приведённой ниже, содержится неточность: при вводе нового участника увеличивается уставный капитал и перед этим необходимо зарегистрировать увеличение уставного капитала, новую редакцию устава, а потом уже выводить старого участника?


В организации (ООО) единственный участник Общества (физическое лицо, владеющее 100% (100 тыс. руб.) уставного капитала) решил выйти из Общества.

Юридической службой были осуществлены следующие действия. В Общество вошел новый участник с долей 9% (10 тыс. руб.) уставного капитала, при этом 91% (100 тыс. руб.) - доля старого участника. Далее старый участник подает заявление о выходе из Общества. Протоколом Общего собрания участников Общества определено - вывести старого участника из Общества и выплатить ему действительную стоимость, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества денежными средствами в рублях. Долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать и считать долю в размере 91% уставного капитал Общества номинальной стоимостью 100 тыс. руб., принадлежащей Обществу.

Доля, принадлежащая Обществу в размере 91%, распределяется между оставшимися участниками. После перераспределения Уставный капитал Общества распределяется следующим образом - номинальная стоимость доли нового участника составляет 110 тыс. руб. (100%).

При распределении доли Обществом в пользу оставшегося одного участника должен ли новый участник выкупать перераспределяемую долю (91%) - 100 тыс. руб., у кого (Общество или старый участник) и какими документами это подтверждается?

Если да, то между какими сторонами должен быть составлен договор, каков предмет договора?

Как рассчитывается и выплачивается действительная часть доли в уставном капитале, при выходе участника из Общества?


Участник общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ ООО обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли или с его согласия - выдать в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале ООО действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли выплачивается в течение трех месяцев с момента перехода доли к обществу (абзац второй п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Указанные сроки могут быть изменены уставом ООО: трехмесячный срок может быть как уменьшен, так и увеличен, но не более чем до года (смотрите также постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру этой доли. В свою очередь, размер доли участника определяется как соотношение ее номинальной стоимости и уставного капитала общества и выражается в процентах или в виде дроби.

Таким образом, действительную стоимость доли участника общества можно определить, разделив номинальную стоимость его доли на размер уставного капитала, а получившееся частное умножив на размер чистых активов общества.

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, а также ее размер определяются в заключаемом при учреждении общества договоре. Соответствующие сведения вносятся в ЕГРЮЛ (п.п. 5 и 8 ст. 11 Закона N 14-ФЗ, пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Размер уставного капитала общества указывается в уставе, утверждённом его учредителями (участниками) (абзац пятый п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ) и не может составлять менее 10 000 рублей (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).

Если ООО действует на основании типового устава, сведения о размере уставного капитала общества содержатся только в ЕГРЮЛ (п. 2.1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В настоящее время действует Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок), в п. 1 которого прямо предусмотрена возможность его применения в отношении ООО (за исключением кредитных организаций).

Стоимость чистых активов ООО определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов и обязательств общества (п.п. 4, 7 Порядка).

При определении действительной стоимости доли во внимание принимаются данные бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дню подачи участником ООО заявления о выходе из общества (абзац третий п. 2 и п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Отчетным периодом для составления бухгалтерской отчетности признается месяц, квартал, год (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Как следует из арбитражной практики, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли участника может быть признан:

1) предшествующий месяц (постановления АС Западно-Сибирского округа от 23.01.2017 N Ф04-6147/16, АС Северо-Кавказского округа от 07.07.2016 N Ф08-4215/16, АС Северо-Западного округа от 14.06.2016 N Ф07-3766/16);

2) предшествующий квартал (постановления АС Дальневосточного округа от 24.10.2016 N Ф03-4773/16, АС Уральского округа от 18.07.2016 N Ф09-7092/14, АС Северо-Западного округа от 15.07.2016 N Ф07-4621/16).

При отсутствии у ООО обязанности по предоставлению промежуточной отчетности (нахождение ООО на упрощенной системе налогообложения) в арбитражной практике можно встретить дела, когда отчетным периодом для определения действительной стоимости доли участника исходя из конкретных обстоятельств дела и доводов участников может быть признан:

- предыдущий год (постановления АС Поволжского округа от 01.08.2016 N Ф06-11089/16, АС Московского округа от 27.12.2016 N Ф05-18928/16, Одиннадцатого ААС от 23.08.2016 N 11АП-10106/16)

- предшествующий квартал (постановления Девятого ААС от 06.05.2015 N 09АП-14418/15, АС Западно-Сибирского округа от 31.10.2016 N Ф04-4918/16).

Следует помнить, что при выплате действительной стоимости доли из чистых активов общества, за счет которых такая выплата производится, вычитается уставный капитал общества. Если в этом случае чистых активов общества становится недостаточно для выплаты действительной стоимости доли участника, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если же такое уменьшение приведет к тому, что размер уставного капитала станет менее 10 000 рублей, выплата стоимости доли производится за счет разницы между чистыми активами общества и этим размером уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Обращаем Ваше внимание на то, что выплата действительной стоимости доли или выдача соответствующего ей по стоимости имущества не может быть произведена:

1) если общество на момент выплаты отвечает признакам банкротства (несостоятельности);

2) если данная выплата приведет к появлению таких признаков;

3) если разница между чистыми активами общества и его уставным капиталом либо размер чистых активов составляет отрицательную величину (постановление АС Поволжского округа от 18.08.2016 N Ф06-11911/16, определения ВС Суда РФ от 15.11.2017 N 302-ЭС17-17500 и от 07.11.2017 N 309-ЭС17-15841).

Что же касается распределения доли вышедшего из ООО участника, то необходимо учитывать, что эта доля в силу прямого указания закона переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Именно поэтому не требуется каких-либо решений общего собрания участников (решений единственного участника) ООО, оформляющих такой выход. Принятые же решения не имеют никаких правообразующих последствий.

Из вышеизложенного следует, что после получения обществом заявления участника о выходе данный участник перестает быть обладателем такой доли. Соответственно, каких-либо договоров, оформляющих дальнейший переход доли, с ним заключать не нужно.

В свою очередь, согласно п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Соответственно, по смыслу ст. 24 Закона N 14-ФЗ доля может приобретаться участниками общества как за плату на основании договора, так и безвозмездно, путем ее распределения. То, что распределение доли носит безвозмездный характер и внесение участниками оплаты в связи с распределением доли не предполагается, подтверждает также и судебная практика (смотрите также постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 N 17АП-1062/17).

Таким образом, в рассматриваемом случае единственный оставшийся в обществе участник может принять решение о распределении принадлежащих обществу долей в свою пользу безвозмездно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ). Именно этот документ будет являться основанием для перехода к нему доли вышедшего участника. Распределение доли не приведет к уменьшению уставного капитала ООО, поскольку доли вышедших участников не погашаются, а переходят оставшемуся участнику ООО. Размер и номинальная стоимость доли единственного участника увеличиваются на соответствующие значения.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей


Ответ прошел контроль качества


8 декабря 2017 г.


Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

http://www.garant.ru/consult/civil_law/1157106/

 

В вопросах про это не спрашивали, по этому эксперт про устав и регистрацию увеличения УК и не писал.
Считается, что первый этап уже сделан.