В результате присоединения уменьшается уставный капитал правопреемника

Тема в разделе "Реорганизация и ликвидация", создана пользователем Brabus, 2 май 2013.

  1. Brabus

    Brabus Серьезный человек

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    263
    Симпатии:
    188
    Адрес:
    Москва
    Правильно я понимаю, что во-первых такое действительно возможно? :cranky:
    В моем случае это происходит из-за погашения очень большой доли принадлежащей обществу в уст. капитале правопреемника.
    Правильно ли я понимаю, что процедура изменения состава участников в правопреемнике (и уменьшения уставного капитала) должна включать в себя уведомление кредиторов, публикацию сообщения в вестнике и перед этим ещё и уведомление 46-й о том, что уставный капитал подлежит уменьшению??? :locked_up:
    А какие документы тогда тащить для этого уведомления??? Ведь как такового решения нет - размер уставного капитала определяется договором о присоединении. Или не умничать и просто навалять решение? :komp:
    Подскажите....... :buba_phone: :buba_phone: :buba_phone:
  2. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.830
    Симпатии:
    19.883
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Правильно.

    Вообще на самом деле неправильно (есть и судебная практика, что удивительно), т.к. никакого отношения это к статье 20 ФЗ об ООО не имеет. Это не уменьшение, а формирование уставного капитала. НО... т.к. фактически нет такого регистрационного действия, как "присоединение" (есть "исключение из ЕГРЮЛ присоединяемого ЮЛ" и "внесение изменений в учредительные документы", а уменьшение уставного капитала без предварительного уведомления по ходу дела вообще физически не возможно (программа не позволит), то рисковать не советую и по этой причине дополнительно включать в уведомление кредиторам пункт об УК, плюс дополнительная публикация и уведомление регоргана. В общем ИМХО - НАДО, в всяком случае мы всегда идем по этому скорбному пути

    увы ))
    Гарик и САБУР нравится это.
  3. Brabus

    Brabus Серьезный человек

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    263
    Симпатии:
    188
    Адрес:
    Москва
    спасибо, ясность появилась :drunk:

    ещё один вопрос , изначально ситуация такая - ООО1 с уставным капиталом 10000 р (один участник) присоединяется к ООО2 с уставным капиталом 1 млн. рублей (доля участника 50 т.р., доля принадлежащая обществу - 950 т.р.). Активов нет ни у одного из Обществ (может быть какая нить дохлая крыса по балансу или дебиторка). Правильно я понимаю, что уставный капитал мы составляем из суммы долей участников? Есть варианты его не уменьшать?
  4. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.830
    Симпатии:
    19.883
    Адрес:
    Москва, ВАО
    цель то какая? Сделать всё красиво или просто сделать? Я так понял после успешного завершения свидетельство всё равно отправится в шредер?
  5. Brabus

    Brabus Серьезный человек

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    263
    Симпатии:
    188
    Адрес:
    Москва
    После присоединения будет проводиться официальная ликвидацию правопреемика. Потом, да, шредер. :sluni: :cowboy: :warrior:
  6. amd

    amd Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    4.582
    Симпатии:
    4.801
    Возможно, если есть такая необходимость.
    Неправильно. Вернее, возможно, но никто не обязывает.
    Безусловно. Не хотите, не уменьшайте. Всегда всем советую не упираться рогом в 14-ФЗ, а читать про реорганизацию 208-ФЗ. Там гораздо подробнее и понятнее все расписано.
    Brabus и САБУР нравится это.
  7. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.830
    Симпатии:
    19.883
    Адрес:
    Москва, ВАО

    Ну в общем да, ещё в помощь
    Методические указания 44н

    Уменьшать УК было бы можно - если бы после реорганизации все сразу отправилось бы в шредер. Можно было бы забить на подачу 13-й и 14-й формы на преемника. Но т к работа по преемнику продолжится, то уменьшение УК светит только лишней порнухой. Тем более смысла в этом уменьшении всё равно нет, т к всё равно ОООшка пойдет под нож.

    Коооррроче два варианта вижу:
    1) Распределить собственную долю ООО оставшемуся участнику и далее 1 млн. + 10 т р = 1010000 р.
    2) Вообще не трогать УК в преемнике, миллион разделить между участниками ООО1 и ООО2 (например пополам). Обязательно указать в договоре о присоединении, что при этом гасится доля принадлежащая Обществу!!!!

    Второй вариант самый простой.
    Brabus и САБУР нравится это.
  8. Brabus

    Brabus Серьезный человек

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    263
    Симпатии:
    188
    Адрес:
    Москва
    пойдет :weightlifter: а изменения в устав ООО2 какие тогда вносить? ведь что-то же должны внести?:sos:
  9. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    16.830
    Симпатии:
    19.883
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Если причин для внесения изменений нет, то и вносить нечего. Главное об этом написать в совместном протоколе. После реги 16-шки для внесения участников в наложку подать 14001+совместный протокол+договор о присоединении.
    САБУР нравится это.

Поделиться этой страницей