Добровольная ликвидация юридических лиц Статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет ликвидацию как прекращение юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц: добровольная и принудительная. Правовую основу добровольной ликвидации юридического лица образуют положения ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ, а также специальные правовые нормы таких федеральных законов, как Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и др. Кроме того, Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установил порядок государственной регистрации факта ликвидации. Добровольная ликвидация юридических лиц- полная ликвидация с исключением предприятия из ЕГРЮЛ, аннулированием учредительных документов и скрупулезной проверкой со стороны государственных органов.Предприятие исключается из государственного реестра юридических лиц, реестров ИФНС и внебюджетных фондов без правопреемства. Такая процедура включает аннулирование всех учредительных документов, проведение полной проверки со стороны налоговой инспекции и государственных внебюджетных фондов, закрытие счетов, уничтожение печати, подшивку документов и сдачу их в государственные архивы на постоянное хранение. Основанием добровольной ликвидации может быть: 1. потеря интереса собственников к деятельности, осуществляемой организацией (как правило, в совокупности с невозможностью продать бизнес); 2. убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности; 3. истечение срока, на который была создана организация; 4. достижение целей, ради которых была создана организация. Процедуру ликвидации можно условно разделить на следующие этапы: 1. принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, 2. сообщение сведений о принятом решении в регистрирующий орган для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); 3. публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами; 4. составление промежуточного ликвидационного баланса; 5. осуществление расчетов с кредиторами; 6. распределение оставшегося имущества общества между его участниками; 7. составление ликвидационного баланса; 8. государственная регистрация ликвидации общества. Рассмотрим данные этапы более подробно. 1.После принятия решения о добровольной ликвидации юридического лица его участники или орган, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения. Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001. Нарушение этого срока может повлечь привлечение участников к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере пяти тысяч рублей. На основании указанного выше уведомления регистрирующим органом вносится запись в ЕГРЮЛ о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения этой организации Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ, в которой указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. 2.В соответствии со ст. 62 Гражданского кодекса РФ участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В случае принятия решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, направляют в регистрирующий орган уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора. На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ. 3.При ликвидации юридического лица на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации») сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган. На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из реестра. 4.Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ. Здесь необходимо отметить, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно, исходя из п. 4 ст. 61 ГК РФ, может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 5.Согласно п. 2 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ ликвидационная комиссия в этом случае обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Признание банкротства ликвидируемого должника осуществляется в упрощенном порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Федерального закона № 127-ФЗ. При банкротстве ликвидируемого должника такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, не применяются (п. 1 ст. 225 Федерального закона № 127-ФЗ). Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, в связи с чем последующие ликвидационные процедуры от имени ликвидируемого юридического лица осуществляются конкурсным управляющим. Согласно п. 6 ст. 64 ГК РФ и п. 9 ст. 142 Федерального закона № 127-ФЗ требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. 6.После осуществления расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества между участниками (при его наличии) организация составляет ликвидационный баланс. 7.Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ представляются следующие документы: а) заявление о государственной регистрации; б) ликвидационный баланс; в)документ об уплате госпошлины (в настоящий момент госпошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 рублей); г)документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п.2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Документы представляются непосредственно или направляются почтой. Государственная регистрация при ликвидации организации осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
