Смешанные реорганизации разрешены, но невозможны технически

Смешанные реорганизации разрешены, но невозможны технически
Минэкономразвития подготовило поправки в законы об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществах (АО), уточняющие порядок их реорганизации. До их принятия невозможно проводить комбинированные (совмещенные и смешанные) реорганизации, предусмотренные новой редакцией Гражданского кодекса (ГК), считают в министерстве. Поправки размещены вчера на сайте раскрытия правовой информации. Их планируют ввести в силу с 1 января 2015 года. Для их реализации Центробанку потребуется принять еще правила эмиссии и конвертации акций для совмещенных реорганизаций.

Совмещенной реорганизацией разработчики называют одновременное проведение разных форм реорганизаций (например, преобразование с выделением). Смешанной — реорганизацию, в которой участвуют компании разных видов (например, ООО и АО). В последнем случае, очевидно, будет проводиться преобразование одного из участников реорганизации или даже всех. Оба варианта предусмотрены новой редакцией ГК. Она действует с 1 сентября, но до изменения профильных законов об АО и ООО проводить комбинированные реорганизации невозможно, отмечается в отчете к законопроекту. Там же сказано, что о проблеме стало известно после принятия поправок в ГК в мае этого года.

Каких-то сложных правил для нового вида реорганизаций документ не предусматривает. В основном новеллы сводятся к напоминанию о том, что должны написать в документах о реорганизации ее участники. Например, порядок обмена одной формы участия (доли, акции, пая) на другую или положения, необходимые при создании нового юридического лица (если оно запланировано). Особые правила установлены для случаев прекращения в результате реорганизации АО, выпустивших привилегированные акции. Они могут либо их выкупить, либо предоставить долю в новой компании. Правда, не уточняется, в какой пропорции должен производиться обмен.

Помимо закона потребуется принятие новых правил Центробанком. Проект говорит о правилах эмиссии ценных бумаг при смешанной реорганизации и правилах конвертации акций в случае, если АО присоединяется к компании другого вида и последняя одновременно преобразуется в АО.

В конце июля и начале августа 2014 года Минэкономразвития опубликовало общие проекты поправок в законы об ООО (здесь) и АО (здесь) в связи с изменением ГК. Их дальнейшая судьба пока не известна. Правда, вчера на портале раскрытия правовой информации вновь появились поправки в Закон об ООО, совпадающие с опубликованными месяц ранее.

Источник: http://zakon.ru/Discussions/reorgan...inirovat__chtoby_oni_sootvetstvovali_gk/13629

 

Из Фейсбука:
Евгения Яковлева
20 мин.
С.И. Федченко из ФНС на сегодняшней конференции ОКЮР сказала, что - увы! - совмещенную и смешанную реорганизацию (например, преобразование плюс присоединение или выделение) налоговая пока регистрировать не может. Чисто технически. А вот зарегистрировать присоединение ООО к АО (и наоборот) уже можно без проблем. Главное - не делать это одновременно с преобразованием (как бы странно это ни казалось). То есть сложные схемы реорганизации надо все-таки пока разбивать на этапы.

--- добавлено, 27 фев 2015, дата оригинального сообщения: 27 фев 2015 ---

Николай Чудаков
А я понял наоборот: как раз разбивать на этапы не потребуется. Преобразование в принципе исключается как необходимый этап. Сразу присоединять - и все.