Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Тема в разделе "Реорганизация и ликвидация", создана пользователем Miheev, 16 апр 2013.

  1. Miheev

    Miheev Завсегдатай

    Регистрация:
    16 апр 2013
    Сообщения:
    394
    Симпатии:
    487
    Адрес:
    Москва
    Реорганизация юридического лица в форме присоединения это сложнейший процесс включающий в себя множество стадий и проблем в подготовке документов. Данная статья посвящена регистраторам, которые впервые сталкиваются с данным видом регистрационных действий.
    Итак, что же такое присоединение? Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу, т.е. процедура, в результате которой у общества прекращается правоспособность.
    С технической точки зрения присоединение можно разделить на 2 стадии: стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения и стадию завершения реорганизации в форме присоединения с прекращением правоспособности юридического лица.
    Рассмотрим каждую из них.
    Стадия начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Этой стадии предшествует решение собственника (участников, акционеров, членов, пайщиков), именно с даты данного решения все и начинается. Что необходимо сделать в первую очередь?
    1. Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации;
    2. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации юридическое лицо обязано письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.
    3. Согласно п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
    Остановимся и рассмотрим все по отдельности.
    Как происходит сообщение, предусмотренное п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и какие документы нужны?
    Сообщение происходит путем подачи соответствующих документов в регистрирующий орган (лично, либо почтовым отправлением), перечень документов определен нормой предписывающий данную обязанность и состоит из:
    - Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации;
    - Решения собственника о реорганизации юридического лица в форме присоединения.
    Отличительной чертой и одной из главных проблем, с которой столкнется исполнитель это нотариальное свидетельствование подлинности подписи Исполнительного органа на данном Заявлении-уведомлении. Дело в том, что законодатель не предусмотрел соответствующих разделов в ней и поэтому приходится часто заниматься новациями, прикреплять отдельные листы к Заявлению-уведомлению, либо заполнять самостоятельно обратные стороны данного Заявления-уведомления. Все это вводит в легкий «транс» и нотариусов и сам регистрирующий орган.
    Вы спросите, наверное, а куда (в какой регистрирующий орган) это все подавать? Подать комплект документов Вы можете в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица «заявителя», т.е. того кого Вы укажите на первой странице Заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации, напоминаю что указать Вы там можете любое юридическое лицо участвующее в реорганизации.
    Как происходит сообщение, предусмотренное пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации и какие документы нужны?
    Собственно тут, новизны ни какой нет, документы либо сдаются лично исполнительным (иным лицом по доверенности), либо отправляются почтой. Хочу уточнить один момент, уведомляется не регистрирующий орган, а налоговый (учетный) орган. Сообщение производится по форме С-09-4 с приложением решения о реорганизации юридического лица.
    Как исполнить обязанность по п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?
    На сегодняшний момент единственным официальным источником в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц является Журнал «Вестник государственной регистрации» (Учредителями журнала «Вестник государственной регистрации» выступили Федеральная налоговая служба и ООО «Информационное агентство «Валаам»). Для публикации Вашего сообщения необходимо представить в редакцию или ее представительство документы, перечень которых Вы можете узнать тут http://vestnik-gosreg.ru/reorg.html.
    Ну допустим, Вы удачно прошли первую стадию все сделали на руках у Вас Свидетельства о начале стадии реорганизации и вот тутhttp://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите свою первую публикацию. Что дальше? Дальше начинается месяц терзаний и сомнений, а сможете ли Вы довести все до конца, а не придерется ли регистрирующий орган из-за запятой и т.д., что ж все может быть, но руки опускать не стоит. Попробуйте узнать в этот промежуток времени о состоянии задолженности и переплаты перед бюджетом юридических лиц участвующих в реорганизации. Как правило налоговые органы не хотят проводить реорганизацию из-за того что боятся «долгов» которые придут к ним после завершения последней стадии, ни кому не секрет что «материальное стимулирование» сотрудников напрямую зависит от собираемости налогов, и что бы не подпортить свои показатели они несомненно будут придираться к чему угодно, в этом случае часто «аспирином» им на душу ложатся «акты сверок» в которых задолженности перед бюджетом у Вас незначительные или нет совсем, но не думайте что «переплата» это хорошо, наравне с задолженностью налоговики боятся и переплату, не то что бы они не рады что Вы переплатили, они не рады от мысли что Вы все это попробуете возместить, это еще один минус в работе инспекции и риск неполучения «материального стимулирования», попробуйте все держать в равновесии.
    Итак, прошел месяц, вот тут http://search.vestnik-gosreg.ru/vgr/ Вы видите уже 2 публикации, и скорее всего Вы морально готовы двинуться в «последний бой». Что нужно представить в регистрирующий орган? Перечень документов необходимый для проведения реорганизации в форме присоединения содержится в п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
    - Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003,
    - Решение о реорганизации юридического лица;
    - Договор о присоединении;
    - Передаточный акт.
    Кроме этого желательно представить «копии страниц из журнала Вестник государственной регистрации» где содержится упоминание о Вашей реорганизации.
    Куда подается данный комплект документов? Данный комплект необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения «головной» «базовой» или как еще говорят «той которая остается» организации, именно тот регистрирующий орган и будет вносить запись о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения. После чего по внутренним каналам связи направить необходимую информацию в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, для направления тем информации в налоговый «учетный» орган и внебюджетные фонды.
    Это еще не все, в учредительные документы «базового» юридического лица желательно внести сведения о правопреемственности, сложного в этом ни чего нет, но все же это надо будет сделать, данное регистрационное действие производиться как простое «иное изменение» и сложности у Вас не вызовет.
    Если Вы получили Свидетельства о реорганизации юридического лица форме присоединения то мои Вам поздравления, если нет, то Вы что-то упустили.

    Не думайте что после прочтения этой мизерной статьи про присоединение, вы все поняли и все знаете, всех проблем и нюансов охватить не получиться и в книге, и у каждого региона свои «правила», но буду рад, если чем-либо Вам помог. [​IMG][​IMG]
  2. Вишня

    Вишня Серая кошка

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    2.608
    Симпатии:
    2.511
    Адрес:
    Москва, САО
    - Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003,
    - Решение о реорганизации юридического лица;
    - Договор о присоединении;
    - Передаточный акт.
    Кроме этого желательно представить «копии страниц из журнала Вестник государственной регистрации» где содержится упоминание о Вашей реорганизации.
    -Доказательство уведомления кредиторов или письмо об отсутствии оных
    ЛЕОГОРУС, Miheev, САБУР и ещё 1-му нравится это.
  3. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    обязательно! либо копия страницы, либо распечатка с сайта - в противном случае МИФНС №46 даёт отказ за непредставление заявления 16003 в котором подтверждается, что соблюдены все требования законодательства об уведомлении кредиторов (какой точно текст не помню, но общий смысл такой)
    ЛЕОГОРУС, Miheev и САБУР нравится это.
  4. likvidatorooo

    likvidatorooo Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    279
    Симпатии:
    666
    Адрес:
    г. Владивосток
    Пять копеек:

    В результате формализации бизнес-процессов сделали контрольный лист, к котором отражается совершение необходимых для проведения реорганизации в форме присоединения действий.

    Сотруднику-исполнителю лист служит памяткой и отчетом, а его руководителю - помогает контролировать надлежащее движение проекта.

    Вложения:

  5. Masha_S

    Masha_S Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    1.149
    Симпатии:
    522
    Medbrat-tm, а в форме 16003 в сведениях о заявителе в пункте 1 ставится цифра 1 или 2? Я почему то поставила 2, вот думаю с чего это вдруг?
  6. zoe

    zoe Новичок

    Регистрация:
    3 июн 2013
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    1
    Адрес:
    Ростов-на-Дону
    Ребят, помогите пожалуйста! Делаем реорганизацию в форме присоединения - инспектор в ПФ требует проверку и ликвидационный баланс чтобы она могла выдать справку персонифицированного учета. Мы объясняем что это только при слиянии такое требуется а она...где найти в законодательстве что справка (и проверка) нужна при другой форме рео.
    На сайте налоговой указан какой комплект при какой форме нужен...но это не достаточно!
  7. Alpo

    Alpo Активный пользователь

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    114
    Симпатии:
    65
    а вы в пенс с какой целью обращаетесь?
    для налоговой справка не нужна...
    а сослаться вы видимо хотите на ст.14 ФЗ о госрегистрации
    САБУР нравится это.
  8. zoe

    zoe Новичок

    Регистрация:
    3 июн 2013
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    1
    Адрес:
    Ростов-на-Дону
    в том то и дело мы не обращались! они сами решили проверку сделать когда увидели что фирма находится в процессе
  9. likvidatorooo

    likvidatorooo Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    279
    Симпатии:
    666
    Адрес:
    г. Владивосток
    - увы, ПФ правы - они действительно могут делать проверку - это следует из их "пенсионных законов", а вот для регистрации реорганизации в форме присоединения их "проверка" не имеет значения, т.к.129-ФЗ говорит только про "необходимость предоставления справки" при слиянии, ликвидации и прекращении ИП (ст. ст. 14, 21 22.3), поэтому, пусть "ПФ проверяет а налоговая регит"

    + странно что просит "ликвидационный баланс" - очень сильно перепутала видно их специалист, у нас такие проверки ПФР проводит "на ура" - делает себе бешеную статистику, проведенных проверок - мы им справку, что "з/п на выплачивалась и взносы не начислялись", а они нам в ответ акт проверки
    САБУР, zoe и Medbrat-tm нравится это.
  10. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    Добрый день.
    Подскажите, а то что-то сомневаюсь - если в ходе реорганизации поменялся юридический адрес правопреемника, то после нового объявления в Вестнике месячный срок заново считается, или достаточно дождаться нового выхода Вестника и можно завершать реорганизацию?
  11. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    8.566
    Симпатии:
    5.989
    в Москве ...
  12. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    не, регион
  13. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    Была реорганизация (присоединение).
    По 16003 - всё зарегистрировано ещё в 2012 году, а вот по 13001, почему-то - был отказ, но не столь важно.
    Если сейчас подавать 13001, то вместе с ней подаются - протокол совместного собрания, два устава, госпошлина?
    Договор и передаточный не нужны же уже?
    Все документы подаются в той редакции, в которой они были в 2012 году? Ничего изменить, или добавить в них нельзя, например - наименование?
  14. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    8.566
    Симпатии:
    5.989
    не нужны

    имхо, название наверное можно поменять, но я бы документы делал старыми датами
    amanto нравится это.
  15. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Сначала изменения связанные с реорганизацией - потом все остальные. Иначе будет отказ - что не все участники присутствуют на собрании (если состав участников меняется при рео)
    amanto нравится это.
  16. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    8.566
    Симпатии:
    5.989
    да, состав участников одновременно с изменой по рео в Москве менять нельзя, но название имхо можно, а почему нет? Новый устав же на совместном собрании утверждается, там и другие вопросы рассмотреть можно, запрета нет.
  17. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    смену адреса мне не регили, если что... и новый состав утверждается ДО завершения реорганизации
    888 нравится это.
  18. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    8.566
    Симпатии:
    5.989
    сцуки. Должны были. Может проблема в адресе?

    это понятно, он же в договоре о присоединении есть...
  19. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    нет, не в адресе - причина, озвученная выше - в отказе

    если прикладываешь решение участников - то они и цепляются, что нет участников от присоединившихся контор
    --- добавлено, 8 окт 2014, дата оригинального сообщения: 8 окт 2014 ---
    хотя сейчас по 14-й форме вроде стала смена адреса проходить... если в пределах региона
  20. 888

    888 Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    8.566
    Симпатии:
    5.989
    я про это что-то не очень понял. На совместном осу должны (по мнению 46-й) присутствовать все участники бывшие в ЕГРЮЛ на момент принятия решения о присоединении, а при внесении изменений по ф. 13001 не нужно подавать решения о рео.
    ты вот про какие решения говоришь?

Поделиться этой страницей