Протокол общего собрания участников

Протокол общего собрания участников

Казалось бы, протокол общего собрания участников - банальнейшая вещь, технический документ, сопровождающий почти все юридически значимые события в жизни организации. Раз, два - и готово! Удивительно, но частенько приходится сталкиваться с намеренным и ненамеренным игнорированием правил составления протоколов. Разберем?

Чтобы не усугублять масштаб мрака, охватывающего эту сферу корпоративного права, ограничимся протоколами для большинства случаев жизни, без заочного голосования и отдельных протоколов счетной комиссии. Лучше всего разобрать на живом примере моей любимой компании ООО "Вектор".

Впервые более-менее подробное регламентирование оформления протоколов появилось с момента введения в действия главы 9.1. Гражданского кодекса, что нашло своё практическое отражение в громоздкой "шапке".
Пункт 4 ст. 181.2 указывает на данные, которые должны быть указаны в протоколе очного общего собрания:
1) дата, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.




Нужно ли всё это указывать? В принципе, многие до сих пор этого не делают, ведь у ООО нет такого серьезного контролёра как ЦБ и нет няньки в виде регистраторов-реестродержателей. Поэтому все эти огрехи допускаются, пока.

С "шапкой" более-менее разобрались. Понятное дело, что протокол чаще служит просто доказательством соединения воль нескольких участников, а не свидетельством реального собрания. Участники решили и задокументировали своё мнение в протоколе. И не в 10:30 утра, а в час ночи, за бокалом кальвадоса VSOP.
Тем не менее, совсем не будет лишним соблюсти это несложное требование.

По поводу указания в протоколе паспортных данных часто идут ожесточенное споры. С одной стороны нет особого желания усложнять подготовку протокола и "светить" чужими паспортными данными. С другой стороны, участников всё-таки надо как-то идентифицировать. Хотя, на мой взгляд, это надуманная проблема, часто не имеющая под собой никакой базы. Об этом стоило бы задуматься, разве что, если бы по одному и тому же адресу располагались две компании с одним и тем же названием, одними и теми же участниками...

Помимо Гражданского кодекса, за вид протокола отвечает также ст. 37 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как следует из пункта 2 указанной статьи, участники должны быть зарегистрированы руководителем организации. Он же обеспечивает выбор председателя собрания. Указывать этот факт в протоколе не требуется, но можете блеснуть эрудицией перед клиентом.

А что делать с секретарем? Секретарь собрания фигурирует в Гражданском кодексе, но отсутствует в 14-м ФЗ. Здесь приходится додумывать отсутствующую норму. Поскольку пунктом 6 ст. 37 14-ФЗ обязанности по ведению протокола возложены на руководителя, вполне логично предположить, что эти обязанности совпадают с обязанностями секретаря, а раз так, то руководитель вполне может быть секретарем собрания, каковым я и делаю его обычно в своих протоколах. Хотя это, разумеется, не норма закона, а логический костыль для имеющегося пробела.

Далее я указываю, что собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. Некоторые коллеги пишут "кворум", что некорректно, т.к. это понятие отсутствует в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью, и перекочевало сюда с барского стола акционерных обществ.

После повестки дня переходим к голосованию. Упомянутый пункт 4 ст. 181.2 ГК указывает, что в протоколе необходимо отразить результаты голосования. Каких-то правил о содержании и объеме принятых решений нет, мой взгляд основан на имеющейся практике (в том числе своей). Определенные ключевые фразы присутствовать должны в любом случае, например - "утвердить новую редакцию устава", "избрать Генеральным директором Иванова Ивана Ивановича" и т.д. Многословные решения с массой подробностей не являются обязательным условием и связаны скорее с корпоративной практикой в той или иной организации и сфере её деятельности. Оставаться предельно лапидарным, как римская крылатая фраза, никто не мешает.

Теперь к вопросу о подписании. Пункт 3 ст. 181.2 ГК требует, чтобы протокол подписывали председатель и секретарь. Секретаря мы уже сделали из генерального директора, хотя это может быть любое лицо.
А вот подпункт 3 пункта 3 ст. 67.1. ГК говорит о том, что протокол еще должен быть удостоверенным одним из способов, наиболее доступным и популярным из которых, разумеется, является подписанием всеми участниками общества.
Таким образом, получается, что, поскольку нормы ГК друг другу не противоречат, наш протокол должны будут подписать председатель, секретарь и все участники. Если, разумеется, иной способ подтверждения не был предусмотрен уставом. Но и тогда подписи секретаря и председателя останутся обязательными.
В некоторых компаниях еще принято зачем-то ставить печать организации. Иногда ставят печать от организации-участника, но это не является требованием в принципе.

Как видно из примера, большую часть протокола составляют формальности, которые, словно ракушки, облепили наше решение. Пусть вам ничего не скажут по поводу вольно составленного протокола, но совершенно не лишним будет знать, как примерно составить его относительно формализованное подобие. Удачи!

Mod.Ch.
regafaq.ru

P.S. Нет, такой компании по этому адресу нет. По адресу - бар (: