Памятка по регистрации с иностранцами

Памятка по регистрации с иностранцами
Регистрация ООО с иностранными учредителями – отнюдь не редкость (особенно учитывая тот факт, что физические и юридические лица стран бывшего СССР точно так же являются иностранцами). С другой стороны, это и далеко не повседневная практика, по причине чего порой из головы вылетают азбучные истины. В качестве краткой емкой памятки предлагаю следующий FAQ, посвященный регистрации с иностранными учредителями.

1. Какие документы нужны, помимо стандартного комплекта, для регистрации ООО?
Зависит от того, кто именно учредитель – физическое или юридическое лицо, и в какой стране происходит удостоверение подписи заявителя.

А. Учредитель – иностранное физическое лицо.

В этом случае нотариусу понадобится перевод паспорта иностранного учредителя, заверенный… нотариально. Сдавать этот перевод в регистрирующий орган не нужно, в 129-м ФЗ указан исчерпывающий перечень, который действительно исчерпывающий. За исключением, разумеется, региональной экзотики, столь привычной в нашем феодальном королевстве.
Если речь идёт о паспортах, которые частично на русском, а частично на белорусском/украинском языках, то всё равно придется переводить паспорт, нотариус не станет разыгрывать полиглота.

Б. Учредитель – иностранное юридическое лицо.

Пункт «г» статьи 12 129-го ФЗ устанавливает дополнительное требование к документам, предоставляемым на государственную регистрацию – «выписку из торгового реестра» или её аналог. Торговый реестр (аналог ЕГРЮЛ) есть не во всех странах, в связи с чем предоставляются аналоги – свидетельства, сертификаты и т.д., подтверждающие регистрацию иностранного юридического лица. Представляются в регистрирующий орган, разумеется, нотариально удостоверенные переводы этих выписок/свидетельств/сертификатов.

2. Удостоверение осуществляет за рубежом, это сложно?
Это однозначно дороже и суетливее. Начнем с того, что удостоверение подписи заявителя за заявление могут осуществлять служащие государственных органов (как в Республике Кипр), а не только нотариусы (привычные для континентальной системы права). Однако любому иностранному государственному органу и нотариусу без каких-либо исключений понадобится заявление по форме Р11001, переведенное на соответствующий иностранный язык. Потому что и лицо, которое расписывается в заявлении, и лицо, удостоверяющее заявление, должны понимать, о чём идет речь.

И да, это означает, что как минимум форму Р11001 придется перевести на иностранный язык, но для бюро переводов это не бином Ньютона, дело несложное. А вообще, для реальных иностранных учредителей и/или имитации «операционного управления» за рубежом потребуется перевод всех документов – они будут двуязычными.

Однако заверить заявление можно и в России, в том числе - и подпись руководителя иностранной компании-учредителя. И переводить документы в этом случае понадобится только по желанию руководителя-иностранца.

3. И что, так и сдавать двуязычные документы?
Да, так и сдавать. Вообще практикуются оба подхода, самое важное - соблюсти и сохранить форму удостоверения документа.
Заявитель расписывается в обоих листах – и в заявлении на русском, и в заявлении на иностранном языке. Разумеется, что обязательно должен иметься апостиль (если страна является участником Гаагской конвенции 1961 года), который впоследствии переведет российский переводчик, а перевод будет удостоверен нотариусом. Это может всё выглядеть достаточно странно, однако, на практике подобные операции и вид документом являются будничными и рядовыми.

4. А можно иностранному учредителю подписать заявление по доверенности? И чтобы поверенный был в России?
Нет, нельзя.

5. Почему?
Спросите у авторов текущей редакции заявлений. Есть редкий казус, когда заявитель смог оспорить отказ в государственной регистрации, подписав заявление по доверенности. Дескать в листе Н на странице 1 в разделе 1 код 3 – это как раз случай с доверенностью, хотя на самом деле нет.
В общем, если иностранный учредитель/руководитель иностранного юридического лица не может приехать в Россию, то придется переводить документы и направлять за границу.

А вот все протоколы/договоры уже зарегистрированного ООО и т.д. можно подписывать по доверенности.

6. А если единственный заявитель руководитель иностранного юридического лица – кто и как оплачивает пошлину? Со счета иностранного юридического лица?
Нет, это можно сделать в обычном российском банке, причем от лица руководителя иностранного юридического лица.

7. А можно гуглом перевести все русскоязычные документы и не мучиться?
Можно, если за рубежом поймут ваше стеснение в средствах на переводчика и сам перевод. Теоретически, если руководителю иностранной компании-учредителя всё равно, и он на 146% верит своим русским партнерам, то можно даже и форму не переводить, если подписывать заявление он собрался в России.

8. А есть другие варианты удостоверения подписи?
Есть, например – в консульстве России в стране, где находится учредитель физическое лицо или зарегистрирована компания-учредитель. Однако, как правило, удостоверение подписи посредством консульства несоизмеримо сложнее и годится только для крайних случаев.

9. А если российское юридическое лицо является учредителем в иностранном?
Тогда понадобится проставлять апостиль уже в России. Занимается этим Министерство юстиции РФ.

regafaq.ru

 

Возможно это так, я просто не в курсе. Наш нотариус иностранную букву, хоть на каком языке и даже знакомом нотариусу, не заверит. Или заверит, но потом скажет, что заверял в наручниках и под стволом))). Но, скорее всего, просто не заверит. Поскольку морда лица не совпала с документом.

--- добавлено, 7 мар 2017, дата оригинального сообщения: 7 мар 2017 ---

А в регорганах такое катит?

 

amd, в наших? Да. Прекрасно.

 

Да, один раз даже апостиль на скрепочке прокатил (из штата Делавэр, кажется), правда, пришлось конечно из-за него понервничать)

 

Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, можно ли провести заочно первое собрание учредителей при создании ООО, при условии, что один из учредителей иностранец? Если да, то как можно оформить все бумаги, чтобы протокол был легитимным?

 

Ст. 11 Закона об ООО не имеет положений о том, в каком порядке должны приниматься решения по вопросам учреждения ООО, при этом вопросы, по которым учредители должны принять решения, обычно подлежат совместному обсуждению и решаются путём голосования, такие решения рекомендуется принимать в порядке очного голосования. Это стандартная практика.
Однако, ГК РФ в ст. 181.2 ГК РФ позволяет принимать решение собрания посредством как очного, так и заочного голосования.
По оформлению документов не подскажу, такими извращениями не занимался да и не стану)
При этом, сразу возникает вопрос, а как быть с договором об учреждении?
Как заверить заявление на регистрацию ООО?
Как ко всему этому отнесутся юристы банка при открытии счёта?
Не стоит изобретать велосипед и лучше всего забыть об идее заочного голосования при учреждении, это однозначно будет впрок как самому ООО, так и Вам.
Протокол же можно будет подписать путём пересылки документа службами доставки, DHL например, как обычно это делается.

 

Понимаете, я интересуюсь чисто из теоретического интереса (моя задача, как раз изобрести этот самый велосипед). Законом же не запрещено заочное собрание, значит, можно это как-то на практике применить, вопрос что сделать, чтобы это получилось и протокол в итоге был легитимным))). А с формой я уже разобралась))).

 

всех в АВРОРУ к нам -- я уже скоро на китайском заговорю - китайцы валят сюда тоннами

--- добавлено, 12 май 2017, дата оригинального сообщения: 12 май 2017 ---

в ЕС у нас всегда переводят

--- добавлено, 12 май 2017 ---

не соглашусь. фз об ООО говорит о заочном собрании УЧАСТНИКОВ. а про учредителей ни слова.

 

абзац второй пункта 1 статьи 181.2. Гражданского кодекса (часть первая):
Принятие решения собрания
Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.
Это про собрания в принципе, про все собрания, как для ООО так и для останых форм организаций и не делится на учредительные, очередные и внеочреденые, это общее правило всем, после которого и можно лезть в ФЗ
В ФЗ об ООО в этом пробел
отсюда следует, заочно можно

а вот в ФЗ об ООО в части собраний участников, участников - не учредителей, пробела нет и в
главе IV имеется статья 38 о решение общего собрания участников общества, принимаемое путём проведения заочного голосования (опросным путём), эту статью можно взять как пример проведения заочного голосования и действовать по аналогии

 

ФЗ об ООО по отношению к ГК - спец закон и имеет приоритет, поэтому ГК как бы говорит общее, но для ООО в данном случае будут действовать нормы закона, а значит заочное соьпание для учредителей неприменимо

 

где запрет?

 

заочное предусмотрено для собрания участников. для учредителей этого нет по закону об ООО. ссылка на ГК несостоятельна, т.к. в данном случае действует приоритет закона об ООО.

про другие ОПФ ничего не скажу

 

именно для собрания участников предусмотрено, а для учредов ничего нет, пробел, дырка от бублика, это не значит что нельзя, это не значит что запрещено
в ФЗ вообще не указано как могут проводить учредительное собрание)

с какого времени у нас ФЗ выше ГК стало?)

 

с момента написания ГК - нормы специальных законов имеют приоритет. не помню откуда это, но в бошку мне это тов. Брагинский лично вбил очень хорошо

 

14-й ФЗ не регулирует особенности проведения собрания учредителей. Нет запрета на заочное.

Зато есть в ст. 181.2 ГК, которая не противоречит ст. 11 14-го ФЗ, регулирующей частично порядок общего собрания учредителей.

Это прямо не установлено, но проистекает из общей конструкции правовой системы)

 

коряво изъяснялся
положения ФЗшек являются специальными по отношению к нормам ГК РФ и применяются в первую очередь. Однако, если в ФЗ нет конкретной нормы следует руководствоваться ГК РФ, устанавливающим общие положения в сфере гражданских правоотношений. Именно в нашем вопросе приоритета ФЗ над ГК нет и помогает нам не ФЗ, а ГК.
+ мы отчётливо видим пробел в ФЗ)

 

Шеф, все просто. ФЗ, вводящий в действие новые нормы ГК прямо указал их приоритет на специальными законами, пока те не будут приведены в соответствие с нормами нового ГК.

 

Подскажите, пожалуйста, по поводу регистрации ООО с одним из учредителей украинцем, который имеет либо не имеет РВП или ВНЖ (по обстоятельствам) в России. Документы будут подавать сразу в налоговую, минуя нотариуса.

Есть следующие вопросы:

1. Комплект документов подается тот же, что и при учредителе россиянине?

2. В 11 форме несмотря на наличие РВП или ВНЖ в России всё равно указывать место регистрации на Украине?

3. Нужно делать нотариальный перевод и всего паспорта украинца и этот перевод прикладывать к заявлению для налоговой? И это несмотря на то, что паспорта Украинцы старого образца (до 2016) имеют надписи на украинском и на русском? Либо же достаточно без всего нотариального перевода приложить копию всех страниц украинского паспорта?

4. Как оплатить украинцу госпошлину в банке, если у него нет ИНН в России, т. к. банки его требуют при оплате?

5. Украинский загранпаспорт для регистрации ООО в России не подойдёт?

6. Может есть ещё какие-нибудь особенности регистрации ООО с таким учредителем?

 

1. Да
2. Да
3. Нет
4. Какие банки требуют 0_о ?
5. Не в курсе.
6. Нет никаких особенностей в целом. 129 на этот счёт скромен.

 

подойдет

 

Подскажите,плиз..если вносим новый паспорт иностранца + ИНН и место рождения в 14 форме, надо ли ФИО в п. 3.1.1. заполнять или нет?????? думаю что надо....какие мнения? спасибо