Обзор практики ВС РФ по экономическим спорам за август 2019

Обзор практики ВС РФ по экономическим спорам за август 2019.

Выдержка из блока III "Вопросы корпоративного права".

Определение Верховного Суда РФ от 19.08.2019 года № 301-ЭC17-18814 по делу № А43-1397/2017​

1. При разрешении спора о взыскании участником действительной стоимости доли в уставном капитале общества суду необходимо учитывать, что финансовое положение организации является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участия в уставном капитале такой организации. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И, напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

В частности, о финансовом состоянии компании может свидетельствовать последовавшее спустя непродолжительный период времени после выхода участника из общества инициирование процедуры банкротства, в рамках которой признаны обоснованными требования, которые возникли и должны были быть погашены до появления у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли заявителю. Указанные обстоятельства убедительным образом ставят под сомнение финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен). Подобные сомнения могут быть опровергнуты, например, указанием на то, что в промежуток времени после выхода участника из общества и до возбуждения дела о банкротстве в деятельности должника произошли какие-либо экстраординарные обстоятельства, спровоцировавшие существенное ухудшение его платежеспособности. В этом случае суду надлежит исследовать указанный вопрос и установить наличие либо отсутствие подобных обстоятельств.

2. Если действительная стоимость испрашиваемой участником доли была установлена в результате проведенной по делу судебной экспертизы, однако одна из сторон спора указывает на наличие косвенных оснований сомневаться в выводах эксперта (например, если в основу своих выводов о рыночной стоимости доли эксперт фактически положил балансовую стоимость принадлежащего обществу имущества, не осматривая запасы пообъектно; или если экспертом не были применены понижающие коэффициенты (так называемые скидки) на неконтрольный характер доли истца и недостаточную ликвидность), суд должен исследовать указанные доводы на предмет необходимости назначения дополнительной или повторной экспертизы на основании ст. 87 АПК РФ. При таких обстоятельствах суд не вправе фактически ограничиться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта и свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий.

Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2019 года № 307-ЭC18-6923 по делу № А21-7230/2017​

Участник корпорации, обратившийся в установленном порядке в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах самой корпорации. В связи с этим отсутствие легитимного исполнительного органа у общества, например, по причине корпоративного конфликта, не является препятствием ни для рассмотрения дела по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, ни для последующего исполнения судебного акта.

Определение Верховного Суда РФ от 29.08.2019 года № 308-ЭC19-3746 по делу № А32-28239/2017​

По общему правилу все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице. Если акционеры  владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. При этом общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (ст.ст. 75-76 ФЗ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Поскольку в законе прямо не установлены последствия в отношении той части акций, предъявленных к выкупу их владельцем, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, для выкупа которых необходимы денежные средства, превышающие 10% стоимости чистых активов общества, указанное правило подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции РФ и нормами гражданского законодательства, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания. В связи с этим признание невыкупленных акций погашенными лишает акционера права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям ст. 35 Конституции РФ и ст. 235 ГК РФ.

Источник: zakon.ru
(Шамшина Анастасия Андреевна,
юрист коллегии адвокатов г. Москвы «РКТ»)
Полный обзор девушки прилагается к теме.​