Наследование доли в ООО

Тема в разделе "Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учред. документы", создана пользователем Reg-order, 10 апр 2017.

  1. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    1.895
    Симпатии:
    3.225
    Наследование доли в ООО.

    Достаточно распространённая ситуация. Компания в форме ООО - несколько участников. Один из участников умер. Как быть оставшимся участникам ООО?

    Первое, взять устав ООО в руки и просмотреть наличие положений перехода доли к наследникам умершего. Законом установлено (пункт 8 статьи 21 закона об ООО №14), что устав может содержать:
    - запрет на принятие наследников в состав ООО;
    - принятие наследников только с согласия участников;
    - отсутствие каких-либо положений в принципе в данном вопросе, а значит, принять наследников ООО обязано.​

    Определить, потребуются ли какие-нибудь документы от наследников. Закон обязывает (пункт 2 статьи 17 закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №129) представлять в налоговую для регистрации изменений документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО. Такими документами служат:
    - копия свидетельства о смерти физического лица (участника), нотариально заверенная (документ, показывающий факт смерти участника);
    - копия свидетельства о праве на наследство, нотариально заверенная (в силу ст. 1162 ГК РФ свидетельство является доказательством принятия наследства).​

    Допустим, наследник вступил в наследство, все подтверждающие документы у него на руках. Наследнику нужно обратиться в ООО с заявлением о принятии в общество. Конечно, может на словах обратиться, но подтвердить факт обращения не представится возможным.

    Без обращения наследника у ООО связаны руки, документы от наследника потребуются в любом случае. Свидетельство о смерти основное для регистрационных действий в налоговой.


    Если устав содержит запрет на принятие наследников или для принятия наследников нужно согласие оставшихся участников.

    Пункт 10 статьи 21 закона об ООО №14 указывает, что если согласие оставшихся участников ООО на переход доли не получено, доля переходит к ООО в день, следующий за датой истечения срока = после 30 дней или по сроку устава, для получения такого согласия.
    При непринятии наследников в состав, ООО обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчётный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Выплата неизбежна, пункт 5 статьи 23 закона об ООО №14 говорит выплате быть.

    Доля переходит самому обществу с даты получения от любого участника отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале к наследникам (подпункт 5 пункта 7 статьи 23 закона об ООО №14).

    Для гос. регистрации указанных изменений, потребуется подать в регистрирующий орган:
    - заявление Р14001, заверенное нотариально;
    - заявление от наследника о принятии в общество (желательно, начальный документ), с отметкой ООО о принятии;
    - копия свидетельства о смерти физического лица (участника), нотариально заверенная;
    - копия свидетельства о праве на наследство, нотариально заверенная (не требуется, при запрете в уставе принимать наследников, но желательно приложить для страховки от отказа);
    - отказ участника от дачи согласия на переход доли (желательно, основание перехода доли к обществу);
    - решение или протокол об отказе в принятии наследника со ссылкой на статью устава, в котором говорится о запрете перехода доли в уставном капитале наследникам или об отказе участника принять наследников + о переходе доли к ООО + о выплате действительной стоимости доли наследникам;
    - документ о выплате действительной стоимости доли наследникам (желательно, для подтверждения выплаты ДСД).​

    Заявителем выступает единоличный исполнительный орган ООО = директор. Государственная пошлина не предусмотрена.


    Участники согласны принять наследника.

    Согласно пункту 16 статьи 21 закона об ООО №14, в течение 3-х дней с момента получения согласия участников ООО при переходе доли к наследникам, в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001 (подпункт 1.2 пункта 1 статьи 9 закона о регистрации юридических лиц и ИП №129), с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли.

    Для гос. регистрации указанных изменений, потребуется подать в регистрирующий орган:
    - заявление Р14001, заверенное нотариально;
    - заявление от наследника о принятии в общество (желательно, начальный документ), с отметкой ООО о принятии;
    - копия свидетельства о смерти физического лица (участника), нотариально заверенная;
    - копия свидетельства о праве на наследство, нотариально заверенная;
    - заявление участника о согласии на переход доли к наследнику (желательно, подтверждение согласия);
    - решение или протокол о принятии наследника в общество со ссылкой на устав, что принятие не запрещено, согласие на принятие в ООО получено.​

    Заявителем выступает наследник, вступивший в права наследования.
    Государственная пошлина не предусмотрена.


    Запрета нет, согласие не предусмотрено.

    А значит, ООО принимает наследников, а значит участники не могут отказать наследнику. Дата обращения наследника о принятии в ООО отправная точка.

    Для гос. регистрации указанных изменений, потребуется подать в регистрирующий орган:
    - заявление Р14001, заверенное нотариально;
    - заявление от наследника о принятии в общество (желательно, начальный документ), с отметкой ООО о принятии;
    - копия свидетельства о смерти физического лица (участника), нотариально заверенная;
    - копия свидетельства о праве на наследство, нотариально заверенная;
    - решение или протокол о принятии наследника в общество со ссылкой на устав, что принятие не запрещено, согласие на принятие не требуется.​

    Заявителем выступает наследник, вступивший в права наследования.
    Государственная пошлина не предусмотрена.


    Наследников нет или никто не обращается…

    Отсутствие наследников по закону или завещанию (статья 1151 Гражданского кодекса РФ), или наследники отстранены от наследования (статья 1151 Гражданского кодекса РФ), или наследники не приняли, отказались от наследства в пользу другого наследника (статья 1151 Гражданского кодекса РФ), доля будет считаться выморочным имуществом. Доля должна перейти в порядке наследования по закону в собственность РФ.

    regafaq.ru
    Тортилла, Юрий81 и САБУР нравится это.
  2. Юрий81

    Юрий81 Завсегдатай

    Регистрация:
    21 окт 2013
    Сообщения:
    811
    Симпатии:
    1.547
    Неделю назад подавали из всего этого только:
    - заявление Р14001, заверенное нотариально;
    - отказ участника от дачи согласия на переход доли;
    - решение об отказе в принятии наследника со ссылкой на статью устава, в котором говорится о запрете перехода доли в уставном капитале наследникам + о выплате действительной стоимости доли наследникам + распределение доли оставшемуся участнику.
    Все это было подано в 46 МИ ФНС, получено положительное решение.
    Smith. и Reg-order нравится это.
  3. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    1.895
    Симпатии:
    3.225
    этим всегда нравилась 46, можно обойтись малым кол-вом док-ов, только в другой будет иная песня
    список документов действительно даже больше, чем нужен, но оттого и прелесть, собирай и не оглядывайся на самобытность региона
    без св-ва о смерти не сдавался ни разу, странно что его не захотели видеть
    Юрий81, не уточнишь, почему пошли сдаваться без св-ва о смерти?
  4. Юрий81

    Юрий81 Завсегдатай

    Регистрация:
    21 окт 2013
    Сообщения:
    811
    Симпатии:
    1.547
    Уточню конечно. Участник пропал, ни слуху не духу, незнаю как они работали, может и нет, а сейчас опомнились, срочно понадобилась. Стали искать пропавшего участника, оказалось умер 3 года назад, копии свидетельства никто не дал. Предупредили, что идем с минимальными документами и возможен отказ, клиент согласился, ибо вариантов больше никаких не было.
    Reg-order нравится это.
  5. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    1.895
    Симпатии:
    3.225
    вот бы так и другие налоговые, как 46, пропускали, а то в Одинцово как раз слюнями брызгали по выплате ДСД
  6. Smith.

    Smith. х

    Регистрация:
    22 окт 2013
    Сообщения:
    1.390
    Симпатии:
    809
    нотариус не рылся в уставе?
  7. Юрий81

    Юрий81 Завсегдатай

    Регистрация:
    21 окт 2013
    Сообщения:
    811
    Симпатии:
    1.547
    Smith., не рылся. Зачем ему это? Он заверяет подпись директора, а не отвечает за достоверность 14 формы.
  8. Smith.

    Smith. х

    Регистрация:
    22 окт 2013
    Сообщения:
    1.390
    Симпатии:
    809
    спс, бро! ты единственный кто мне ответил!!! остальные поди бухают уже у кремля
  9. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    1.895
    Симпатии:
    3.225
    нотар вполне может действовать по уставу, поскольку вопрос неразрывен с уставом и с его положениями
    один будет рыться, другой же не будет, у нотара уточнять лучше
  10. Dimanoid

    Dimanoid Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    2.984
    Симпатии:
    2.202
    Адрес:
    САО
    Сейчас проходит в 46-ой с минимальным комплектом (без св-ва о наследстве) решение об отказе принятия и выплате ДСД+ переход к Обществу? Свидетельство о смерти есть.
  11. Просто ПУХ

    Просто ПУХ Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    2.769
    Симпатии:
    2.469
    Адрес:
    Ярославль
    Коллеги, столкнулся с наследованием доли в обществе. В ООО 2 участника: (9000 (90%)/1000 (10%). Умер тот, у кого 1000 р. Есть соглашение о разделе наследственного имущество, по которому: 1/2 принадлежит жене умершего (по СК РФ), а 1/2 доли делится между двумя сыновьями по 1/4 каждому.
    Проблема в том, что заверить все вместе одну Р14001 они не смогут, т.к. живут в разных городах. Поэтому на каждого готовлю свою форму, и они заверяются по месту жительства. Если бы была одна форма, то в Листе Д на умершего указали бы о прекращении участия.
    Так вот суть вопроса: как будет правильно заполнить лист Д на умершего участника в данном случае, в трех разных формах?
  12. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    1.895
    Симпатии:
    3.225
    При переходе доли наследникам, правильно заполнить лист Д на умершего участника - о прекращении участия. Изменения никакого у умершего, кроме как прекращение, не может быть.
    НО!
    Форму разделили на 3 шт. - точно ли правильно? (всегда подавал ток одну форму, закон молчит)
    Может лучше подшивать листы к формам на заявителей, по аналогии когда создание? Т.е. первый заверил, далее отправляет форму второму - заверил/подшили листы, далее к третьему.
    Если же всё-таки сдавать отдельно три формы, то конечно же одномоментно, и пояснительную бы не поленился составить, с обстоятельствами дела.
  13. Просто ПУХ

    Просто ПУХ Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    2.769
    Симпатии:
    2.469
    Адрес:
    Ярославль
    наш регорган полагает, что заявителем должен быть наследник как "иное лицо действующее на основании полномочия"
    а у нас три наследника
    теоретически, кто-то из трёх может не воспользоваться своим правом,
    но это не должно ущемлять права остальных

Поделиться этой страницей