Лицо, на вхожд. кот. в состав уч-в не получ. согласие, не приобрет право на участие в управ.обществ

Россия - страна серьезных людей, даже первого апреля. Ну вы даёте! Беларусь я, конечно, как родину предков люблю, но так просто от меня вы не избавитесь в России

Тем временем март в высшем суде выдался месяцем супружеских споров по поводу долей в ООО. ВС РФ рассмотрел два дела, по первому уже опубликовано определение. Смотрите его здесь (https://kad.arbitr.ru/Kad/PdfDocume...85da75a/A27-615-2021_20230330_Opredelenie.pdf).

Основной вопрос, который стоял в этом деле, можно ли супругу, получившему долю в порядке раздела общего имущества, просить выплаты действительной стоимости доли, не обратившись предварительно с заявлением о включении в состав участников ООО. Напомню, что судебная практика стабильно считает, что получение доли в порядке раздела имущества это ещё не основание получить права участника ООО.

На этот счет есть целых два определения ВС РФ (раз (https://kad.arbitr.ru/Kad/PdfDocume...750978/A22-6414-2017_20201215_Opredelenie.pdf) и два (https://kad.arbitr.ru/Kad/PdfDocume...3e94/A40-324092-2019_20210406_Opredelenie.pdf)), который последовательно говорил, что если супругу присуждена доля в ООО в порядке раздела общего имущества, он может просить выплаты доли только после того, как ему отказали во вхождении в состав участников. Этой логики придерживались и суды апелляционной и кассационной инстанций в разбираемом кейсе.

Однако в этом деле ВС РФ обратил внимание на то, что в уставе был запрет на отчуждение доли третьим лицам и потому заведомо нельзя было попасть в состав участников, а лишь только просить выплаты стоимости доли.

Иными словами, ВС РФ провёл чёткую границу между условиями уставов о вхождении состав участников при наличии согласия и полным запретом на передачу доли. Мне, кстати, это кажется логичным, даже сам законодатель развёл эти два понятия. В то же время подозреваю, что это может у многих вызвать непонимание, поскольку я знаю, что немалое количество юристов не разделяло эти две ситуации и допускали вхождение в состав участников по согласию, даже при наличии запрета в уставе.

Однако, пожалуй, самое любопытное в определении не это, а фраза о том, что лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом. Это восполняет пробел в отношении статуса лица, которому доля отчуждена с нарушениями уставных ограничений.

Давно ведутся споры о том, что делать с проданной вопреки ограничению долей, как ее возвращать (оспаривать сделку или пользоваться специальной нормой из закона об ООО), но никогда о том, какие права в обществе имеет такой покупатель-нарушитель. Всегда удивляло, почему он вдруг получает право что-то там решать. Кажется ВС РФ исходит из того, что такого права у него нет. Такое решение весьма походит на то, что есть в романских правопорядках: нет согласия - нет полных прав участника.

Ну и приятным бонусом служит упоминание ВС РФ распорядительной сделки. К сожалению, даже в ведущих университетах до сих пор некоторые преподаватели учат студентов тому, что распорядительных сделок в российском праве не существует.
https://t.me/societas_AK/49

 

Сегодня мы будем хвалить верх.суд. А точнее - эк. коллегию этого суда, которая недавно опубликовала очень любопытное определение по делу ТопЛайн (№ 305-ЭС22-26611).

В этом деле обсуждается важный, сложный и очень давний вопрос корпоративного права - является ли супруг участника ООО не только "сособственником" доли (почему в кавычках - чуть ниже), но и соучастником общества наряду с супругом?

На этот счет высказывались разные позиции. Часть коллег говорили, что раз супруг - сособственник, то автоматически и соучастник. То есть, он может без доверенности осуществлять корпоративные права - голосовать на собрании, получать доход и проч.

Я всегда придерживался другой позиции - что совместное обладание долей не является основанием для автоматического возникновения у супруга статуса участника общества.

Это можно объяснять по-разному.

Например, так. Изначально права на доли в компаниях фиксировались ценными бумагами - документарными акциями. В классической теории ценных бумаг есть очень жесткое разделение "право на бумагу" (собственность) и "право из бумаги" (права акционера). Правом из бумаги обладает лишь тот, что легитимирован должным образом. Легитимация в отношении акций - это запись в реестре акционеров. Нет записи - нет прав на бумагу - нет прав акционера, все очень просто. Супруг никогда не записывается в реестре как акционер, поэтому ответ на поставленный вопрос очевиден.

В современном мире документарные ценные бумаги практически ушли в прошлое. Это означает, что никаких прав "на бумагу" больше нет. Есть т.н. корпоративные права - права в отношении юридических лиц (это фактически продолжение знаменитого ряда - вещные права, обязательственные, исключительные и ... корпоративные). Это означает, что никакой "собственности" (то есть, вещного права) на бездокументарные акции и - добавим - доли в ООО нет и быть не может. Это не материальные объекты, они в принципе не могут быть объектом вещных прав.

Но можно ли тогда (при невозможности сделать супружеской собственностью "права на доли" или "права на акции") утверждать, что корпоративные права принадлежат супругам совместно? Как если бы супруги были бы сокредиторами, содолжниками в обязательстве?

Вот как раз ответом на этот вопрос и занимается эк. коллегия верх.суда.

Коллегия говорит - нет, так утверждать нельзя. Это мотивируется природой ООО как товарищества, в котором имеет значение личность участника.

К сожалению, верх.суд не нумерует абзацы в своих текстах, поэтому я могу лишь сослаться на второй абзац сверху пятой страницы определения (намного проще было бы написать - см. § 34).

Для того, чтобы супруг стал обладателем корпоративных прав, ему нужно провести процедуру раздела совместного имущества или наследования и войти в состав участников общества. Пока это не сделано, он - не участник.

Таким образом, корпоративные права фактически выведены из-под режима совместной собственности (сообладания, то, что сегодня есть в отношении вещей). Они фактически переводятся в режим раздельного обладания. Но - с отложенной возможностью установления общности на случай развода или смерти супруга.

От этого остался один шаг до того, чтобы сказать, что у второго супруга вообще нет никакого соучастия в праве на долю в ООО, только право на выплату части ее стоимости.

И это может стать началом конца совместной собственности супругов в России в том смысле, как его понимают сегодня, и переходом к режиму т.н. отложенной супружеской собственности.
https://t.me/rbevzenko/1530

 

Решение регистрирующего органа о внесении сведений о физлице не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав. Однако вводит в заблуждение само физлицо относительно его корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников ООО

Суть требования: о признании недействительным внесения изменений в ЕГРЮЛ (о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ; об исключении сведений из ЕГРЮЛ).

Решение суда: требование удовлетворено.

Обоснование суда: в данном споре общество заявило требования о признании незаконным решения регистрирующего (налогового) органа о проведении регистрационного действия по внесению записи, согласно которой с момента внесения записи для государственных органов, участников гражданского оборота, стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что лицо является участником общества и, следовательно, может осуществлять корпоративные права и нести соответствующие статусу обязанности.
Вместе с тем, в определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 ВС РФ указывал на то, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия.
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 по делу № А83-18084/2020)

Определение Тут (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/...2020_20230606_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True)

#ЕГРЮЛ #ООО
@sudpraktik
https://t.me/sudpraktik/2208