Краткий FAQ-памятка по всем видам реорганизации

Тема в разделе "Реорганизация и ликвидация", создана пользователем Medbrat-tm, 20 апр 2013.

  1. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    удобный вариант в MS Word во вложении к этому сообщению
    рекомендовано, как новичкам, так и профи (сам пользуюсь :smile:)
    эксклюзивно для RegaFaQ ;)

    РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

    Реорганизация - преобразование, изменение структуры и функций юридических лиц, в результате которой прекращают деятельность или создаются одно либо несколько юридических лиц. Любой способ реорганизации предусматривает передачу прав и обязанностей юридических лиц, прекративших свое существование или изменившихся в результате реорганизации.
    Основные причины проведения реорганизации:
    ·слияние или разделение активов хозяйствующих субъектов;
    ·необходимость смены организационно-правовой формы юридического лица;
    ·исполнение требований антимонопольного законодательства;
    ·использование реорганизации как инструмента фактического прекращения деятельности юридического лица (так называемая «альтернативная ликвидация»).
    Реорганизация – добровольный процесс, который осуществляется по решению органов управления юридического лица. Принудительная реорганизация предусмотрена только при необходимости демонополизации крупных субъектов. Особенности проведения реорганизации регулируются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), а также федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц в зависимости от их организационно-правовой формы и вида деятельности.
    Виды реорганизации, предусмотренные законодательством РФ:
    ·преобразование;
    ·слияние;
    ·присоединение;
    ·выделение;
    ·разделение;
    ·разделение или выделение акционерного общества, осуществляемое одновременно со слиянием или присоединением.

    Соблюдение антимонопольного законодательства

    Действующие нормы Федерального закона от 26 мая 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о конкуренции) при проведении процедуры слияния или присоединения:
    ·получение согласия антимонопольного органа – если суммарные активыюридических лиц (либо групп лиц), участвующих в слиянии (присоединении) превышают 7 млрд руб. в соответствии с бухгалтерскими балансами на последнюю отчетную дату, либо суммарная выручка этих организаций превышает 10 млрд руб. по итогам последнего финансового года, либо одна из организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара. Если все участники реорганизации входят в одну группу лиц, то достаточно только уведомления ФАС;
    ·уведомление антимонопольного органа (в течение 45 дней после внесения записи в ЕГРЮЛ о завершении процедуры реорганизации) – если суммарные активы участвующих в слиянии (присоединении) превышают 400 млн руб. по балансам на последнюю отчетную дату либо суммарная выручка превышает 400 млн руб. по итогам последнего финансового года.

    Срок рассмотрения ходатайства или уведомления – 30 дней.
    Последствия непредставления ходатайства (п. 1 ст. 34 Закона о конкуренции): принудительная ликвидация (выделение, разделение) по иску ФАС, если есть факт ограничения конкуренции или усиления доминирующего положения.
    Ответственность, предусмотренная административным законодательством:
    ·непредставление уведомления – штраф до 250 тыс. руб. (на юридическое лицо);
    ·непредставление ходатайства – штраф до 500 тыс. руб. (на юридическое лицо).
    При проведении преобразования, разделения, выделения получение согласия или подача уведомления не предусмотрены.



    Общий порядок проведения любой реорганизации

    Состав мероприятий, предусмотренных законодательством РФ
    1)Проведение инвентаризации имущества.
    2)Принятие решения*.
    3)Уведомление регистрирующего органа*.
    4)Уведомление ФСС, Пенсионного фонда, ИФНС по месту учета.
    5)Письменное уведомление кредиторов*.
    6)Публикация в «Вестнике государственной регистрации»*.
    7)Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд*.
    8)Составление заключительной бухгалтерской отчетности.
    9)Проведение заключительных регистрационных действий*.
    10)Составление вступительной бухгалтерской отчетности.
    11)Переоформление лицензий (для преобразования).

    (* - обязательные мероприятия)

    Вложения:

  2. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Обязательные мероприятия для любой реорганизации


    1)Принятие решения органом управления юридического лица:
    ООО: для принятия решения о реорганизации необходимо получить 100% голосов от числа всех участников ООО. Нежелание любого из участников голосовать «за» либо присутствовать на собрании блокирует принятие решения.
    АО: решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (если иное не установлено уставом общества). Для принятия решения достаточно 75% от числа голосов присутствующих на ОСА. Акционеры, не принимавшие участие в голосовании или голосовавшие против принятия решения, имеют право требовать выкуп акций по цене, определенной советом директоров на основании отчета независимого оценщика.

    Возможные источники формирования уставного капитала создаваемого юридического лица:
    ·уставный капитал;
    ·добавочный капитал;
    ·нераспределенная прибыль;
    ·резервный капитал.
    Уставный капитал юридического лица, создаваемого путем реорганизации, на момент формирования может быть как больше, так и меньше его чистых активов. Уставный капитал создаваемого юридического лица не может формироваться за счет внешних источников (внесение вкладов участниками, третьими лицами и т.п.).

    Содержание передаточного акта

    В гражданском законодательстве отсутствуют четкие требования к содержанию передаточного акта, кроме того, что в соответствии с передаточным актом происходит правопреемство всех прав и обязанностей участника присоединения правопреемником в отношении всех кредиторов и должников участника присоединения, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

    Некоторые рекомендации по его содержанию присутствуют в п. 4 Методических указаний 44н:
    ·бухгалтерская отчетность реорганизуемого общества;
    ·акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;
    ·первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации компаний;
    ·расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
    В связи с тем, что Методические указания имеют рекомендательный характер, а также принимая во внимание практику работы регистрирующих органов, минимальное содержание сведений в передаточном акте включает в себя:
    ·указание на то, что в соответствии с передаточным актом происходит правопреемство всех прав и обязанностей реорганизуемого общества к правопреемнику в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами;
    ·перечисления финансовых показателей, отражаемых в балансе;
    ·по возможности расшифровка показателей (их части);
    ·подписи и реквизиты сторон (при преобразовании или слиянии подписывается только от имени реорганизуемого общества).

    Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

    Уведомление регистрирующего органа,
    ФСС, Пенсионного фонда, ИФНС по месту учета

    Уведомление регистрирующего органасрок 3 дня с момента принятия решения о реорганизации (с момента принятия решения последним из лиц, участвующих в реорганизации). Ответственность за пропуск срока – штраф до 5000 руб. При участии в реорганизации нескольких лиц уведомление представляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо лицом, определенным в решении о реорганизации.

    Документы, необходимые для уведомления:
    ·уведомление о начале проведения процедуры реорганизации (на данный момент используется неутвержденная рекомендованная форма Р12003), нотариально заверенное;
    ·решение (протокол) от каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

    Уведомление ФСС срок 3 дня с момента принятия решения, штраф – до 500 руб. Форма уведомления, произвольная, либо та что используется ИФНС.
    Уведомление Пенсионного фондасрок 3 дня с момента принятия решения, штраф – до 500 р. Форма уведомления произвольная, либо та что используется для ИФНС.
    Уведомление ИФНС по месту учетасрок 3 дня с момента принятия решения. Форма уведомления - № С-09-4.

    Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд.
    Получение справки из Пенсионного фонда

    Срок предоставления индивидуальных сведений – не позднее месяца со дня принятия решения о реорганизации.

    В соответствии с последними изменениями (внесены Федеральным законом от 01.07.2011 N 169-ФЗ) Закона о регистрации справка об отсутствии задолженности перед ПФР предоставляется Пенсионным фондом по запросу регистрирующего органа.

    Нарушение порядка (или непредставление) уведомления ФСС, ПФР и ИФНС по месту учета не может влиять на ход реорганизации.

    Уведомление кредиторов

    Письменное уведомление кредиторов

    В соответствии со ст. 13.1 Закон о регистрации «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизациив орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами».

    Обязательная публикация сведений о реорганизации

    Реорганизуемое юридическое лицо размещает с периодичностью в один месяц две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». При участии в реорганизации нескольких лиц сообщение публикуется от имени юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации, либо лица, определенного в решении о реорганизации.

    Общие требования для содержания уведомления (в т.ч. для ООО):
    ·сведения о каждом участвующем в реорганизации создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН, место нахождения);
    ·форма реорганизации;
    ·описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований.

    Требования для содержания уведомления при реорганизации АО:
    ·полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
    ·полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
    ·форма реорганизации;
    ·порядок и условия заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
    ·Ф.И.О. руководителей каждого из АО, участвующего в реорганизации, а также АО, создаваемых в результате реорганизации;
    ·сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

    Проведение заключительных регистрационных действий


    Reg-order, mary, Mod.Ch. и 9 другим нравится это.
  3. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Виды реорганизации


    Преобразование


    Законодательством предусмотрена возможность смены ОПФ для некоторых юридических лиц.
    ООО может быть преобразовано в любое хозяйственное товарищество или общество (например ЗАО или ОАО), производственный кооператив.
    АО может быть преобразовано в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. Не является реорганизацией преобразование ЗАО в ОАО и наоборот.
    Унитарное предприятие может быть преобразовано в ОАО (путем приватизации), в государственное, муниципальное учреждение.
    Некоммерческое партнерство может быть преобразовано в фонд или АНО либо в хозяйственное общество в случаях, предусмотренных законом (для фондовых бирж).
    Автономная некоммерческая организация - в фонд.
    Ассоциации, союзы - в фонд, АНО, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство.
    Частное учреждение - в фонд, АНО, хоз. общество.

    Содержание решения о преобразовании

    ООО в АО:
    ·о намерении, порядке, условиях и сроках преобразования (например:
    Утвердить порядок и условия преобразования. В связи с проведенной до настоящего собрания инвентаризацией имущества ООО «XXX» назначить датой утверждения передаточного акта дату настоящего собрания. Ответственность за уведомление кредиторов ООО «XXX» и публикацию сообщения о реорганизации возложить на Генерального директора ООО «XXX». Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации ЗАО «XXX». Особых условий реорганизации нет.);
    ·о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В протоколе (решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (по каждому участнику в отдельности);
    ·об утверждении передаточного акта;
    ·об утверждении устава создаваемого АО;
    ·об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО (большинством не менее 75% голосов).
    АО в ООО:
    ·намерение, порядок и условия преобразования;
    ·порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (по каждому участнику в отдельности), при обмене каждый участник должен получить долю в уставном капитале ООО пропорционально его количеству акций в уставном капитале ЗАО;
    ·избрание руководителя ООО (обязательно указание его паспортных данных);
    ·утверждение передаточного акта;
    ·утверждение устава ООО.

    Перечень документов для регистрации
    1.Форма 12001 – заявителем является руководитель реорганизуемого юридического лица
    2.Решение (протокол) о реорганизации
    3.Устав (2 экземпляра)
    4.Передаточный акт
    5.Доказательство персонального уведомления кредиторов (например копии почтовых отправлений и т.п.)
    6.Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации» (например копия страницы)
    7.Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений, необходимых для индивидуального (персонифицированного) учета – не обязательно
    8.Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (4000 руб.)
    9.Документ, подтверждающий место нахождения создаваемого юридического лица.
    В случае преобразования ООО в АО в течение месяца с момента государственной регистрации акционерного общества необходимо представить документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в ФСФР.
    Reg-order, mary, aleksei0207 и 7 другим нравится это.
  4. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Присоединение


    Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.
    Действующее законодательство не предусматривает возможности «смешанной» реорганизации: присоединение может происходить только среди юридических лиц одного вида.


    ООО:
    Решение о присоединении:
    ·намерение осуществить присоединение;
    ·утверждение договора о присоединении;
    ·утверждение передаточного акта (только для присоединяемого общества);
    ·об обществе, уполномоченном на уведомление регистрирующего органа и опубликование сообщения о реорганизации (в случае принятия решения о реорганизации всеми одновременно).

    Договор о присоединении:
    ·намерение сторон, реквизиты и общие правила составления договора;
    ·порядок присоединения ООО (определение лица, от имени которого публикуется сообщение в «Вестнике государственной регистрации», порядок уведомления кредиторов и т.п.);
    ·определение даты и порядка проведения совместного собрания участников всех обществ, участвующих в присоединении, вопросы, поставленные на повестку дня собрания;
    ·основания для внесения изменений в устав ООО - правопреемника (изменение размера уставного капитала, порядок обмена долей участников, размер долей участников в ООО - правопреемнике).
    Договор о присоединении должен быть подписан руководителями и участниками всех ООО участвующих в реорганизации. Дата договора не должна быть позже даты его утверждения.


    Протокол совместного собрания участников всех обществ,
    участвующих в присоединении:
    ·решение вопроса о внесении изменений в устав ООО-правопреемника;
    ·избрание руководителя ООО - правопреемника.

    АО:
    Решение о присоединении:
    ·намерение осуществить присоединение;
    ·утверждение договора о присоединении;
    ·утверждение передаточного акта (только для присоединяемого общества);
    ·об обществе, уполномоченном на уведомление регистрирующего органа и опубликование сообщения о реорганизации (в случае принятия решения о реорганизации всеми одновременно).

    Договор о присоединении:
    ·намерение сторон, реквизиты и общие правила составления договора;
    ·порядок и условия присоединения;
    ·порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
    ·перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества.

    Договор о присоединении подписывается руководителями акционерных обществ. Дата договора не должна быть позже даты его утверждения.

    Проведение совместного собрания акционеров всех обществ законодательством не предусмотрено.

    ФСФР:
    Варианты конвертации акций:
    ·конвертация акций присоединяемого АО в акции, принадлежащие АО - правопреемнику (приобретенные, выкупленные, поступившие в распоряжение);
    ·конвертация акций присоединяемого АО в дополнительные акции АО - правопреемника;
    ·погашение всех акций присоединяемого АО в случае, если 100% акций принадлежит АО - правопреемнику (в договоре о присоединении этот вариант определяется как вариант 2).

    Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг требуется только при использовании варианта 2.

    Порядок:
    ·принятие решения о реорганизации;
    ·принятие решения об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
    ·регистрация решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
    ·исключение из ЕГРЮЛ присоединяемого АО;
    ·регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

    Перечень документов для исключения из ЕГРЮЛ:

    1.Форма 16003 – заявителем является руководитель присоединяемого юридического лица
    2.Решение (Протокол) о реорганизации от каждого участника реорганизации
    3.Договор о присоединении
    4.Передаточный акт
    5.Доказательство уведомления кредиторов (например копии почтовых отправлений и т.п.)
    6.Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации» (например можно представить копию страницы)


    Место регистрации – по месту нахождения правопреемника.

    Перечень документов для внесения изменений в устав общества-правопреемника:

    1.Форма 13001
    2.Форма 14001 (для ООО)
    3.Устав (2 экз.)
    4.Решение (протокол) о внесении изменений в устав (для АО)
    5.Протокол совместного собрания участников всех обществ, участвующих в присоединении (для ООО)
    6. Договор о присоединении (для ООО)
    7. Документ об уплате госпошлины за регистрацию изменений юридического лица (800 руб.)
    Последнее редактирование: 8 окт 2013
    Reg-order, mary, Mod.Ch. и 8 другим нравится это.
  5. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Слияние


    Слияние – прекращение деятельности двух и более юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей новому юридическому лицу.

    ООО:
    Решение о реорганизации:
    ·Намерение осуществить слияние.
    ·Утверждение договора о слиянии.
    ·Утверждение передаточного акта.
    ·Утверждение устава создаваемого ООО.
    ·Об обществе, уполномоченном на уведомление регистрирующего органа и опубликование сообщения о реорганизации (в случае принятия решения о реорганизации всеми одновременно).

    Договор о слиянии:
    ·намерение сторон, реквизиты и общие правила составления договора. Наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
    ·порядок и условия слияния;
    ·порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, размер доли каждого участника в новом обществе, размер уставного капитала;
    ·срок и порядок совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии;
    ·об обществе, уполномоченном на уведомление регистрирующего органа и опубликование сообщения о реорганизации (в случае принятия решения о реорганизации всеми одновременно).

    Договор о слиянии подписывается руководителями всех обществ. Дата договора не должна быть позже даты его утверждения.

    Протокол совместного собрания участников всех обществ, участвующих в слиянии:
    ·Избрание руководителя создаваемого ООО.

    АО:
    Решение о реорганизации:
    ·намерение осуществить слияние;
    ·утверждение договора о слиянии;
    ·утверждение передаточного акта;
    ·утверждение устава создаваемого акционерного общества;
    ·избрание членов совета директоров (Ф.И.О., паспортные данные) создаваемого общества (при необходимости) – особый порядок избрания (п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
    ·об обществе, уполномоченном на уведомление регистрирующего органа и опубликование сообщения о реорганизации (в случае принятия решения о реорганизации всеми одновременно).

    Договор о слиянии:
    ·Намерение сторон, реквизиты и общие правила составления договора. Наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
    ·Порядок и условия слияния;
    ·Порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
    ·Количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с Федеральным законом об АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
    ·Список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества (Ф.И.О., паспортные данные);
    ·Список коллегиального исполнительного органа создаваемого общества (Ф.И.О., паспортные данные), если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа, и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
    ·Ф.И.О. и паспортные данные руководителя создаваемого общества;
    ·о наименовании, сведениях о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее - регистраторе), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором, либо указание, что реестр ведется самим обществом.

    Проведение совместного собрания акционеров всех обществ законодательством не предусмотрено.

    Перечень документов для регистрации нового общества:
    1.Форма 12001 – заявителем является руководитель одного из реорганизуемых юридических лиц;
    2.Решение (протокол) о реорганизации от каждого общества;
    3.Протокол совместного собрания участников всех обществ, участвующих в слиянии (только для ООО);
    4.Договор о слиянии;
    5.Устав нового общества (2 экз.);
    6.Передаточные акты от каждого общества;
    7.Доказательство уведомления кредиторов (например копии почтовых отправлений и т.п.);
    8.Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации» (например копия страницы);
    9.Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений, необходимых для индивидуального (персонифицированного) учета, – от каждого реорганизуемого общества (не обязательно);
    10.Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (4000 р.);
    11.Документ, подтверждающий место нахождения создаваемого юридического лица.

    Место регистрации – место нахождения реорганизуемого общества, руководитель которого выступает заявителем.
    Reg-order, mary, Mod.Ch. и 7 другим нравится это.
  6. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Выделение


    ООО:
    Решение о выделении (от реорганизуемого общества):
    ·Намерение осуществить выделение, создание нового (новых) ООО;
    ·Порядок и условия выделения;
    ·Утверждение разделительного баланса;
    ·Утверждение изменений, вносимых в устав реорганизуемого общества

    Решение общего собрания участников выделяемого общества:
    ·утверждение устава выделяемого ООО;
    ·избрание руководителя выделяемого ООО.

    Если единственным участником выделяемого ООО является реорганизуемое ООО, то вопросы собрания участников выделяемого общества будут содержаться в решении о выделении (от реорганизуемого общества).

    Участниками выделяемого ООО могут быть:
    - само реорганизуемое ООО (100%);
    - все участники реорганизуемого ООО пропорционально своим долям в УК;
    - часть участников реорганизуемого ООО.

    В случае если решением о выделении (как при реорганизации ООО, так и для АО) предусмотрено уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, то регистрация изменений осуществляется с учетом требований уведомления кредиторов об уменьшении УК (дополнительно публикуется объявление об уменьшении УК и т.п.)

    АО:
    Решение о выделении (от реорганизуемого общества):
    1) Намерение осуществить выделение, создание нового (новых) АО, сведения о месте нахождения каждого создаваемого АО;
    2) порядок и условия выделения;
    3) способ размещения акций каждого создаваемого общества;
    4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества (Ф.И.О., паспортные данные);
    5) список (Ф.И.О., паспортные данные) членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества (если предусмотрено уставом создаваемого АО);
    6) избрание руководителя создаваемого АО (Ф.И.О., паспортные данные);
    7) утверждение разделительного баланса;
    8) утверждение устава каждого создаваемого общества;
    9) сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества (если это предусмотрено).

    Вносится на повестку дня общего собрания акционеров по решению совета директоров (при его формировании). Решение об избрании совета директоров (при необходимости) принимает общее собрание акционеров создаваемого общества.

    ФСФР:
    Варианты размещения ценных бумаг при выделении:
    1) Конвертация: предусматривает уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества. Преимущество - возможность реального разделения бизнеса (т.е. переход только части акционеров в выделяемое общество). Недостаток – более сложная регистрация выпуска ЦБ (необходимость регистрации выпуска в ФСФР до подачи документов в ИФНС, затем регистрация отчета после регистрации). Источником формирования УК в таком случае будет являться уставный капитал реорганизуемого АО.
    2) Распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения: акционерами выделяемого общества могут быть только все акционеры основного общества. Документы для регистрации выпуска ЦБ должны быть представлены в ФСФР в течение 1 месяца с момента государственной регистрации нового общества.
    3) Приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения: единственным акционером выделяемого общества будет являться реорганизуемое АО. Документы для регистрации выпуска ЦБ должны быть представлены в ФСФР в течение 1 месяца с момента государственной регистрации нового общества.

    Перечень документов для регистрации выделяемого общества:
    1.Форма 12001 – заявителем является руководитель реорганизуемого юридического лица;
    2.Решение (Протокол) о реорганизации;
    3.Решение (Протокол) участников выделяемого общества (при наличии)
    4.Устав;
    5.Разделительный баланс;
    6.Доказательство уведомления кредиторов (напр. копии почтовых отправлений и т.п.);
    7.Доказательства публикации в «Вестнике…» (например, можно представить копию страницы);
    8.Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета) – не обязательно;
    9.Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (4000 р.);
    10.Документ, подтверждающий место нахождения создаваемого юридического лица.
    В случае выделения АО в течение месяца с момента государственной регистрации нового акционерного общества необходимо представить документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в ФСФР.

    Место регистрации – место нахождения основного общества.
    Reg-order, mary, Mod.Ch. и 6 другим нравится это.
  7. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Разделение


    ООО:

    Решение о разделении (от реорганизуемого общества):
    ·Намерение осуществить разделение, создание новых ООО;
    ·Порядок и условия разделения;
    ·Утверждение разделительного баланса;

    Решение общего собрания участников каждого создаваемого общества:
    ·Утверждение устава создаваемого ООО;
    ·Избрание руководителя создаваемого ООО.

    АО

    Решение о разделении (от реорганизуемого общества):
    ·Намерение осуществить разделение, создание нового(ых) АО, сведения о наименовании и месте нахождения каждого создаваемого АО;
    ·порядок и условия разделения;
    ·порядок конвертации акций, коэффициент конвертации для каждого создаваемого АО;
    ·список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества (Ф.И.О., паспортные данные);
    ·список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, (если предусмотрено уставом создаваемого АО) (Ф.И.О., паспортные данные);
    ·избрание руководителя создаваемого АО (Ф.И.О., паспортные данные);
    ·утверждение разделительного баланса;
    ·утверждение устава каждого создаваемого общества;
    ·сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества (если это предусмотрено).

    Вносится на повестку дня общего собрания акционеров по решению совета директоров (при его формировании). Решение об избрании совета директоров (при необходимости) принимает общее собрание акционеров создаваемого общества
    Reg-order, mary, aleksei0207 и 8 другим нравится это.
  8. Мурзик

    Мурзик Дима

    Регистрация:
    20 апр 2013
    Сообщения:
    101.832
    Симпатии:
    2.694
    Адрес:
    Москва
    Хорошая инструкция! Дим а зачем договор о присоединии участникам подписывать?
    Тортилла, САБУР и Medbrat-tm нравится это.
  9. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Спасибо! Это ещё с тех времен, когда мы с Таней проводили семинары - обновил только инфу немного)) чуть позже и шаблоны появятся

    будешь смеяться, но мне четыре года назад зафигачили отказ в 46-й из-за того, что участники не подписали договор и (я уже не помню) вроде раньше (в старом ФЗ) реально было такое требование... в общем привычка, типо лишним не будет
    САБУР нравится это.
  10. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    17.040
    Симпатии:
    20.134
    Адрес:
    Москва, ВАО
    нет, не было, ну в общем не помню уже почему :(
    ЛЕОГОРУС нравится это.
  11. Мурзик

    Мурзик Дима

    Регистрация:
    20 апр 2013
    Сообщения:
    101.832
    Симпатии:
    2.694
    Адрес:
    Москва
    Да я не удивлюсь если в 46 кто-то из юристов и сейчас такой такой отказ нарисует, хотя в 46 юристы куда грамотнее своих региональных коллег )))
  12. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    Ну, не скажи, в 46-й к регистрации относятся формально, а в регионах - с душой! :smile:
    LUKKY и Regy нравится это.
  13. Мурзик

    Мурзик Дима

    Регистрация:
    20 апр 2013
    Сообщения:
    101.832
    Симпатии:
    2.694
    Адрес:
    Москва
    С душой это хорошо, но не нужно превышать полномочия, пусть с относятся с душой в рамках закона ))
    САБУР нравится это.
  14. VKS

    VKS Активный пользователь

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    273
    Симпатии:
    113
    Это как? перед принятием решения о регистрации прекращения деятельности пьют не чокаясь?
    Вишня нравится это.
  15. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    И ныне и присно...)))
  16. ЛЕОГОРУС

    ЛЕОГОРУС документовед

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    3.978
    Симпатии:
    2.646
    просто есть такое слово "надо" :-)
  17. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    для суда, может и пригодится, а для налоговой - много чести :biggrin:
  18. Аникей

    Аникей Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    4.368
    Симпатии:
    2.360
    а как правильно кредиторов уведомлять? может есть какая рыба грамотная!? :smile:
    --- добавлено: 7 май 2013 в 15:38 ---
    и какой срок их уведомления?
    САБУР нравится это.
  19. amanto

    amanto ★★★★★

    Регистрация:
    30 апр 2013
    Сообщения:
    349
    Симпатии:
    168
    Адрес:
    the milky way
    Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ уведомление о начале процедуры реорганизации должно быть помещено в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, дважды с периодичностью один раз в месяц. Аналогичная обязанность закреплена п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 6 ст. 15 Закона об АО.
    Гражданским кодексом РФ, а также законодательством об ООО и АО не установлено, что юридическое лицо обязано письменно уведомлять известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации.
    Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации должно осуществить следующие мероприятия:
    1. Дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
    2. Письменно уведомить известных ему кредиторов о начале процедуры реорганизации, если это предусмотрено иными федеральными законами.
    Обязанность по письменному уведомлению кредиторов установлена, например, при реорганизации:
    - кредитных организаций (абз. 1 ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности");
    - унитарных предприятий (п. 7 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях");
    - жилищных накопительных кооперативов (п. 8 ст. 13 Федерального закона от 30.12.2004 N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах").
    Процедура реорганизации АО и ООО регулируется законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах. При этом положения федеральных законов об АО и ООО не предусматривают обязанности реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации.
    Таким образом, при проведении реорганизации ООО и АО необязательно осуществлять письменное уведомление кредиторов о начале указанной процедуры.
    ЛЕОГОРУС, Аникей и САБУР нравится это.
  20. xtremest

    xtremest Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    1.164
    Симпатии:
    1.349
    Адрес:
    Москва
    Справочник по рео из Юpиcта кoмпaнии №6 2013
    ЛЕОГОРУС, mary, Мишель и 3 другим нравится это.

Поделиться этой страницей