Как нотариусы "заверяют протоколы"? Предлагаю вашему вниманию краткий анализ утвержденного ФНП пособия по удостоверению нотариусами принятия решений и состава участников ООО и АО. Давайте посмотрим, каким образом наш дорогой нотариат собирается (теперь уже вооружившись пособием) исполнять эту ответственную задачу. 1. Пособие носит временный характер и предназначено для переходного периода, до внесения поправок в законы "Об основах законодательства Российской Федерации о нотариате", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах". 2. В очередной раз подтверждается тот факт, что нормы об удостоверении не распространяются на общества, где всего один участник/акционер. Жаль, что в пособии еще не указано, что процедура удостоверения не распространяется на собрание учредителей, потому что мне лично уже встречались настолько ушлые нотариусы. Однако для АО есть два нюанса: - факт того, что в АО только один акционер, должен быть указан в ЕГРЮЛ; - если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, то процедуры удостоверения можно избежать. 3. Нотариус не проверяет законность принятых/не принятых решений, что, в общем-то логично. Учитывая весьма неровное образование нотариусов лучше уж оставить проверку законности для более высоких мест. 4. Процедура проведения общего собрания проводится в полном соответствии с соответствующими законами, каких-либо новшеств нет. 5. Удостоверение подписей участников на протоколе не тождественно удостоверению принятия решений и состава участников. Этим осенью грешили некоторые нотариусы, еще не разобравшиеся, как следует на этом зарабатывать. Впрочем, удостоверять подлинность подписей можно в любом случае (например, если в качестве способа удостоверения предусмотрено подписание протокола всеми или частью участников). 6. Заявителем на процедуру удостоверения (в большинстве случаев) будет ЕИО. Также им может быть председатель наблюдательного совета. А такой список документов нотариусам предлагается истребовать для процедуры удостоверения: - устав; - выписку из ЕГРЮЛ; - документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании ЕИО, совета директоров, судебное решение и т.д.); - иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО); - список участников для ООО; - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (для АО, соответственно); - экземпляр уведомления или сообщения о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) с указанием повестки дня собрания. Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления. При этом нотариусы только формально интересуются этими уведомлениями. В реальности они не проверяют, были ли действительно соблюдены подготовительные процедуры. 7. Сама пляска с бубном процедура должна проходить так: а) на всем протяжении общего собрания должен присутствовать нотариус или его ВРИО; б) если процедура проходит в нотариальной конторе, то участники/акционеры должны быть извещены об этом. Если на процедуре присутствуют все участники/акционеры, неважно, какой адрес места проведения собрания указан в уведомлении/сообщении; в) нотариус должен фиксировать письменно или с помощью аудио- и видео-записи (рекомендуется комбинировать способы) состав участников/акционеров, поставленные на повестку вопросы и принятые по ним решения; г) нотариус обязан идентифицировать участников/акционеров, а также их правоспособность; д) подсчет голосов осуществляется в обычном режиме - счетной комиссией (в этом случае помимо черновика протокола нотариус приобщает к делу протокол счетной комиссии) или лицом, осуществляющим подсчет голосов (попросту говоря - секретарем). Также нотариус должен определить, было ли собрание правомочно, и был ли кворум по вопросам повестки дня (разумеется, термин "кворум" не относится к ООО, но пособие различий не видит). Определение правомочности осуществляется на основании представленных документов, так что самостоятельно нотариус ничего не считает. Кроме того, нотариус не имеет права требовать вносить какие-либо исправления в форму протокола, т.к. это не относится к его компетенции. Используете веселые наклейки? Дело хозяйское. е) по окончанию процедуры выдается свидетельство рекомендуемого образца, которое является самостоятельным документом и не подшивается к протоколу. 8. Тариф услугу разнится, минимальная ставка - 3 000 рублей в час, не считая "технической работы", которая зависит от соотношения алчности и порядочности. Лично я сталкивался с тарифом в 4 000 рублей за всю процедуру. 9. Нотариус не может провести процедуру: - в случае заочного голосования; - в случае принятия ничтожных решений (например - открыть бордель). Это исчерпывающий перечень, когда нотариус может отказать в услуге. Разумеется, на практике нотариусы могут легко игнорировать положения пособия (для упрощения процедуры, "вас тут много, а я один"), а могут предъявлять необоснованные требования ("ты кто такой, давай, до свиданья!"). В любом случае, нам следует знать, как и на основании чего нотариусы будут совершать порой безальтернативную процедуру. В приложении - пособие, любезно предоставленное Консультант Плюс. Автор: Mod.Ch. Источник: regafaq.ru
Устав же!.. Разве для АО есть какие-то послабления? Шедеврально... Сколько на практике таких собраний было?
Пособие не интересуется формальной логикой. Вот это послабление и есть. Если если есть держатели привилегированных акций (т.е. не голосующих), а держатель голосующих акций - один, то решения оформляются без нотариального удостоверения в случае с нПАО, что касается удостоверения вообще - этот вопрос я еще не рассматривал. Ога) В аттаче есть даже образец заявления) Знакомый нотар так уже делает, а реально - руки не дошли, всё как-то или через регистратора, или подписанием всеми участниками. А вот у коллеги нотариус с протекающей крышей, удостоверяет всё, и без собственного удостоверения никакие корпоративные документы, кроме свидетельства и устава, не рассматривает. Говорит - боится.
Тонко! Да жадный просто.) Фраза под конец осени, услышанная коллегой в нотконторе: "У нас август еще года полтора длиться будет".)))
Нет, я верю. Есть такая парочка нотариусов - Ефимовы. Отец и дочь. Там то отец, то дочь. Мелькают лица. В общем, у них была самая настоящая проверка (нотариус что-то не глядя подмахнул и оказалась замешан в уголовном деле), после которой, образно выражаясь, презервативы предлагалось одевать в том числе на пальцы. Ну тогда не было ни тарифов, ни пособия) Поэтому так многие делали)
Тогда, вынужден вновь процитировать своего нотариуса. "Пособия пусть для бедных выпускают, а для меня это не документ. Нет такого нотариального действия, поэтому все, на три буквы, т.е. в сад, если вы подумали о чем-то другом."
Да, в этом вся и мякотка - каждый на свой лад работает. На Таганке, например, нотариус делал это действие еще до появления пособия и ничего, нос не ворочает.
Угу, деньги не пахнут. Не хочется повторяться снова, писал уже тут. Звонили мы в контору Корсика, Зубовский, 15, президент ФНП, не делают они этого, хоть с пособием, хоть без. Три часа мозги полоскали, в конце на завхоза переключили. Я не против ни разу, кто-то делает, кто-то, не делает... Если исходить из принципа, абы прошло, я тоже сделаю. Попробую. Я же не святее других. Но это обсуждать смысла нет, потому что, у меня проскочило, у тебя нет, и наоборот. А закон не на нашей стороне, в данном случае. Поэтому обсуждать то, что вне закона, смысла нет.
Я бы тут не стал сильно упрекать ФНП. Благодаря нашим законотворцам у них, как и у всех, довольно затруднительное положение. В условиях конфликта правовых норм сложно между струйками двигаться, не всем дано быть Микоянами, от Ильича до Ильича без инфаркта и паралича))))))
положения ГК, согласно которым решения участников ООО и их состав может подтверждаться и иными способами, а не только нотариусом - в силе? может, я что-то пропустила...
положения ГК, согласно которым решения участников ООО и их состав может подтверждаться и иными способами, а не только нотариусом - в силе? может, я что-то пропустила... Нет, ничего не пропустили. Просто эта возможность предоставлена только ООО, для АО, и не только, ее нет. Зато есть возможность подтверждаться нотариусом. Только делать это нотариусы обязаны уже, а как, никто не знает.
