Формирование уставного капитала при присоединении

Тема в разделе "Реорганизация и ликвидация", создана пользователем Beauty in law, 20 янв 2015.

  1. Beauty in law

    Beauty in law Новичок

    Регистрация:
    20 янв 2015
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    0
    Всем привет! Извиняюсь, если вопрос глупый (а наверное, так оно и есть), но я впервые сталкиваюсь с присоединением и очень запуталась. Распутайте, прошу! Есть ООО 1 и ООО 2. ООО 1 имеет УК 10 000 и двух учредителей, между которыми УК распределен 9000 у учредителя А и 1000 у учредителя Б. ООО 2 имеет 1 участника - это ООО 1 и УК 1 000 000. Присоединяется ООО 1 к ООО 2. По идее его доля должна погашаться. И тут я прям-таки туплю :( Получается, что после присоединения участников в ООО 2 станет двое - те же учредители А и Б и УК между ними будет распределяться также 9 части у А и 1 часть у Б. Это и есть "погашение"? Или надо из 1 000 000 вычесть 10 000 и это погашение? И главное - как формировать уставный капитал? Я так поняла, что это нужно в договоре о присоединении написать и что можно суммировать, увеличить в порядке ст. 18 или уменьшить УК. И тут я снова туплю:( Т.е. сначала мы из миллиона вычитаем 10 тыс, а потом прибавляем обратно? В общем, очень прошу, распутайте. Я сообразительная, все схвачу быстро, просто правда впервые с этим сталкиваюсь. А в ВУЗе не учат такому. И нигде не могу найти чтобы человеческим языком объяснили, что, к чему и почему. Буду крайне признательна!
     
  2. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    23.996
    Симпатии:
    28.375
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Миллион погашаем, а УК формируем из имущества ООО (по закону так).

    А по факту можно любое число указать, главное соблюсти пропорциональность между А и Б которая была изначально
    --- добавлено, 20 янв 2015, дата оригинального сообщения: 20 янв 2015 ---
    И обязательно укажите в договоре о присоединении, что погашаете долю
     
    888, mary, САБУР и ещё 1-му нравится это.
  3. Beauty in law

    Beauty in law Новичок

    Регистрация:
    20 янв 2015
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    0
    Спасибо за ответ. А почему погашаем миллион? Присоединяется ООО1 (УК 10 тыщ) к ООО2 (УК 1 млн). Аааа, мы погашаем долю ООО1 в ООО2, а она и составляет 1 млн. Т.е. все-таки 1 млн должен как бы испариться, верно? И получается, что с учетом погашения этого 1 млн и при суммировании УК получается, что УК станет 10 000? Так что ли?
     
  4. Beauty in law

    Beauty in law Новичок

    Регистрация:
    20 янв 2015
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    0
    Так, вроде бы все верно - УК получается в ООО2 после присоединения 10 000. Это если выбирать суммирование УК. Тут я разобралась.

    А вот что значит "можно любое число указать"? Мои источники говорят, что можно увеличить размер УК в порядке ст. 18 ФЗ Об ООО за счет имущества обществ, причем увеличение идет не произвольное, там надо базироваться на данных бух отчетности и все такое. Где-то я неверно понимаю?
     
  5. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    23.996
    Симпатии:
    28.375
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Да можно так

    а это не увеличение (или уменьшение) УК - это его формирование по-новой

    все НПА которые регулируют порядок такого "расчета" имеют только рекомендательный характер

    ведь если бы в первом ООО был бы УК=8400 р., вы же не смогли бы такой указать для основного общества - пришлось бы 1600 р. добавить откуда-нибудь.... :smile:
     
    САБУР нравится это.
  6. Beauty in law

    Beauty in law Новичок

    Регистрация:
    20 янв 2015
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    0
    Спасибо Вам, что отвечаете! Я начала распутываться потихонечку. Можно еще уточнить насчет "любого числа"?

    Везде говорится, что все равно УК не может превысить определенную величину (то ли чистые активы, то ли что-то такое - я очень сильно во всем этом путаюсь, прошу простить). Это так? Т.е. можно указать любое число, но все же в определенных пределах, так?

    А еще вопрос: на каком этапе "указывается" это любое число? И в каком документе?
     
  7. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    23.996
    Симпатии:
    28.375
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Законодательно на момент формирования пределов никаких нет, но ЧА всплывут по итогам второго финансового года (появится обязанность уменьшить УК)

    В договоре о присоединении
     
  8. Beauty in law

    Beauty in law Новичок

    Регистрация:
    20 янв 2015
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    0
    Спасибо, кажется, все понятно. И последний вопрос: вот Вы говорите про "договор присоединения". А в ст. 53 ФЗ Об ООО фигурирует решение о присоединении, а о договоре ничего нет. Откуда берется договор? Я чего-то не вижу в законе?
     
  9. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    23.996
    Симпатии:
    28.375
    Адрес:
    Москва, ВАО
    в смысле откуда? из этой статьи и берется :smile:
    --- добавлено, 22 янв 2015, дата оригинального сообщения: 22 янв 2015 ---
    вот этот можно взять за основу
     

    Вложения:

    САБУР нравится это.
  10. Beauty in law

    Beauty in law Новичок

    Регистрация:
    20 янв 2015
    Сообщения:
    6
    Симпатии:
    0
    Ой точно! Невнимательна, прошу прощения! И спасибо большое за образец и ответы.
     

Поделиться этой страницей