Два директора в ООО

Гендиректор за границей, в ООО нужно ввести нового участника и потом вывести старого.
Без директора не обойтись, как я понимаю. и хотелось бы решить этот вопрос следующим образом:
1. Делаем изменения в Уставе, определяем там, что в ООО два директора, старый имеет все права, а второй, новый человек в Москве имеет полномочия на совершение регистрационных действий и быть заявителем.
2. Эти изменения, и все последующие, подает второй, новый директор, который в Москве.
Вопросики:
1. Проходит ли такое в принципе?
2. Есть ли уже примеры, которые можно посмотреть, как пишется в Протоколе сия процедура: создание гидры о двух головах, какие особенности здесь имеются.
Заранее премного благодарен

 

Законом предусмотрено, что выступать от имени юридического лица смогут сразу несколько лиц (это нужно будет указать в уставе. Пункт 1 ст. 53 ГК РФ дополняется соответствующим абз. 3. Таким образом, допускается наличие у организации нескольких директоров, действующих совместно или независимо друг от друга. Помимо этого, для последних установлена ответственность – по требованию юридического лица, его учредителей (участников) они будут обязаны возместить убытки, причиненные организации по их вине (п. 8 ст. 1 Закона). Аналогичная ответственность закреплена для членов коллегиальных органов юрлица, за исключением тех, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков. Также за убытки, причиненные по его вине, ответит и лицо, определяющее действия организации (это тоже новое понятие в ГК РФ). Определения последнего в Законе не содержится, однако указывается, что одной из форм определения действий организации является возможность такого лица давать указания директору и членам коллегиальных органов юрлица. Отметим, что организация не вправе ограничивать такую ответственность указанных лиц или полностью освобождать их от нее, поскольку соглашение об этом, согласно Закону, признается ничтожным.


Законодатель внес изменения в статью 53 ГК РФ, согласно которым полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Это означает, что в компаниях (ООО, АО и пр.) может быть несколько генеральных директоров, или несколько управляющих компаний, или ими может управлять одновременно физическое и юридическое лицо.



Возможны следующие комбинации распределения полномочий между единоличными исполнительными органами в компаниях:



1. Директора имеют равные полномочия.

Каждый партнер с одинаковым количеством голосов (акций, долей) – это равноправный директор с неограниченными ничем, кроме устава и решений общего собрания, полномочиями. Этот вариант удобен в компаниях, основанных на крепких и теплых отношениях между его владельцами (семейный бизнес и пр.), когда в отсутствие одного все вопросы управления могут быть решены другим.



2. Один директор не может действовать без другого.

Все равнодолевые партнеры могут совершать любые управленческие действия только совместно. Таким образом, ни одна сделка не будет иметь силы без подписей всех директоров-партнеров. В приведенных выше патовых ситуациях такой подход может стать единственной гарантией равноправия и необходимости договариваться.



3. Директора действуют каждый в пределах своей компетенции.

Каждый партнер – это директор, но обладает разными полномочиями. То есть участники разграничили компетенцию директоров, например: один заключает сделки с контрагентами, другой занимается взаимоотношениями с работниками, контролирующими органами. Также можно предусмотреть, что часть действий может быть совершено только совместно. Например, в уставе может быть указано, что сделки, влекущие отчуждение или создающие возможность для последующего отчуждения 10% балансовой стоимости имущества юридического лица, должны совершаться только всеми директорами совместно.



Сведения о том, как организовано управление в организациях, кто и при каких обстоятельствах вправе совершать определенные действия от имени юрлиц, подлежат включению в ЕГРЮЛ.

 

Спасибо большое!

 

Еще один вопросик остался:
можно ли одновременно:
- вносить изменения в Устав существующего общества о наличии двух директоров и
- назначать этих двух директоров и
- подавать заявление об этих изменениях новому, второму директору?

 

По логике закона нет, устав-то действует с момента его регистрации в ФНС, стало быть, до этого момента невозможно избрать еще один ЕИО.

 

Но на практике думаю, что такое пройдет в 46-й за одну подачу

 

Вообще, если подумать...

П. 3 ст. 65.3 ГК - "Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов"

А может и не предусмотрено. А может и предусмотрено. Но в этом абзаце я не вижу прямой зависимости наличия положения и возможности избрания нескольких ЕИО. Избрать можно, а положение в устав можно включить. Или не включить.

Иначе бы текст нормы должен был выглядеть так:
"При предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или при образовании нескольких единоличных исполнительных органов, устав корпорации должен содержать соответствующие положения, определяющие порядок действий вышеуказанных органов."

Гм. Простой на первый взгляд вопрос. Золотые руки писали закон!..

 

Как я понимаю, попробовать можно, имеются даже определенные шансы, а судя по вышесказанному, в случае отказа можно даже пободаться, ссылаясь на имеющуюся двусмысленность в действующем законодательстве.

 

Только если это доставит удовольствие)))
Бодаться с невероятно интеллектуальными инспекторами 46-й - это отдельное счастье, получить которое почёл бы за честь даже Сократ.

Короче, это риск получить отказ, не 100%, конечно.
Другое дело, что это может пресечь еще нотариус, т.к. нотариусы толкуют нормы как они считают нужным.

 

можно менять устав и ставить второго директора, проверено в апреле

не меняли при этом действующего гену при таких изменениях
второй еио был указан как зам

 

ЛЕОГОРУС, нотариус не привередничал?

 

нет) дир же действующий

а вот если менять дира и ставить второго, то как видится лучше указать кто будет заявителем при реге в решении/протоколе и да, в 46 могут затупить=запутаться, хотя не вижу причин завернуть

 

Занятно))
Ну да, а 46-я уставы не читает...

 

Mod.Ch., хитрость в том, что 14 форма идёт сама по себе, устав же по 13 форме сам по себе, два дела

 

то есть заявителем был первый (старый) гена?

 

да

 

ЛЕОГОРУС, я понимаю, что через ФНС эти фокусы можно протащить, но ведь есть нотариусы, которые, удостоверяя подпись заявителя, еще и смотрят зачем-то допустимость вносимых изменений(

 

Можно. Проходило в 46.

 

Это не так. Устав действует с момента утверждения (принятия).

 

Нет Армен, ты ошибаешься. Для третьих лиц, в том числе и нотара, с момента госрегистрации....