Договор купли-продажи акций А сегодня я побуду скромным mythbuster'ом, который разрушит несколько заблуждений о сделке купли-продажи акций. Под акциями мы будем иметь в виду обыкновенные бездокументарные именные акции, выпущенные закрытым (непубличным) акционерным обществом. Так уж сложилось, что сделка по купле-продажи акций - это как раз тот случай, когда дьявол (скорее - взвод дьяволов) кроется в деталях. Безобидное или поверхностное представление о сделке связано с довольно изощренным законодательством о ценных бумагах, к которому, порой, будем честны, лень обращаться. Итак, разберем мифы. 1. Для купли-продажи акций между физическими и/или юридическими лицами необходимо заключить письменный договор. Если с юридическими лицами всё понятно, то вот договор купли-продажи акций между физическими лицами может быть заключен в устной форме или выражен как-то иначе. Дело в том, что для сделок с ценными бумагами нет специальных условий, и такие отношения регулируются §1 гл. 30 ГК РФ, т.е. общими положениями о купле-продаже. Итак, раз физические лица могут договориться на словах, наверное, необходимо передаточное распоряжение?... 2. Для надлежащего оформления сделки купли-продажи необходимо передаточное распоряжение. Спорный момент. Верно считать, что запись в реестре владельцев ценных именных бумаг (далее - реестр) производится на основании распоряжения. А что такое передаточное распоряжение? Согласно п.3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг, "в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги". Иными словами, это буквально распоряжение. Более того, в п.7.3.1. Положения нет ни слова о договоре купли-продаже в перечне необходимых для проведения записи документов, зато есть указание на то, что запись в реестре производится при представлении передаточного распоряжения. При этом, в настоящий момент п. 1 ст. 149.2 ГК РФ гласит о том, что по договору с регистратором можно предусмотреть внесение записи без передаточного распоряжения. 3. Сделку купли-продажи можно осуществить в отношении акций незарегистрированного выпуска и/или неоплаченных. Нет, нет и еще раз нет. Даже для самого простого договора купли-продажи необходимо согласовать два условия: предмет и цену. Хорошо, с ценою всё понятно, а предмет? Предмет должен быть определен. Из содержания ст. 2 федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что идентифицирующим признаком акции является государственный номер выпуска. А если выпуск не зарегистрирован, то, как следует из судебной практики, предмет не согласован, и сделка считается незаключенной. Кроме того, отчуждение акций без государственной регистрации противоречит п. 1 ст. 27.6 федерального закона "О рынке ценных бумаг". Этот же пункт запрещает оборот неоплаченных акций. 4. Подтверждением перехода прав на акции является договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение. Вообще-то, мы с вами уже разобрали, что акции могут быть отчуждены на основании устной договоренности, а, если это позволяет и договор с регистратором, то даже без передаточного распоряжения. Так что единственным подтверждением перехода прав на акции будет только и только запись в реестре. Это следует из абз. 2 ст. 28 федерального закона "О рынке ценных бумаг" и из п. 1 ст. 149.2 ГК РФ. Помните, что отсутствие договора как такого или даже передаточного распоряжения - не главный признак для сомнений. Закон позволяет обходиться минимумом документов. А вот реальная причина для беспокойства в законности прав собственности на акции - отсутствие записи в реестре.
