Договор купли-продажи акций

Тема в разделе "Акционерные общества,Ценные бумаги", создана пользователем Mod.Ch., 28 мар 2015.

  1. Mod.Ch.

    Mod.Ch. Boojie Boy

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    11.634
    Симпатии:
    17.546
    Адрес:
    Москва
    Договор купли-продажи акций
    А сегодня я побуду скромным mythbuster'ом, который разрушит несколько заблуждений о сделке купли-продажи акций.
    Под акциями мы будем иметь в виду обыкновенные бездокументарные именные акции, выпущенные закрытым (непубличным) акционерным обществом.
    Так уж сложилось, что сделка по купле-продажи акций - это как раз тот случай, когда дьявол (скорее - взвод дьяволов) кроется в деталях. Безобидное или поверхностное представление о сделке связано с довольно изощренным законодательством о ценных бумагах, к которому, порой, будем честны, лень обращаться.

    Итак, разберем мифы.
    1. Для купли-продажи акций между физическими и/или юридическими лицами необходимо заключить письменный договор.
    Если с юридическими лицами всё понятно, то вот договор купли-продажи акций между физическими лицами может быть заключен в устной форме или выражен как-то иначе. Дело в том, что для сделок с ценными бумагами нет специальных условий, и такие отношения регулируются §1 гл. 30 ГК РФ, т.е. общими положениями о купле-продаже.
    Итак, раз физические лица могут договориться на словах, наверное, необходимо передаточное распоряжение?...

    2. Для надлежащего оформления сделки купли-продажи необходимо передаточное распоряжение.
    Спорный момент. Верно считать, что запись в реестре владельцев ценных именных бумаг (далее - реестр) производится на основании распоряжения.
    А что такое передаточное распоряжение? Согласно п.3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг, "в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги". Иными словами, это буквально распоряжение.
    Более того, в п.7.3.1. Положения нет ни слова о договоре купли-продаже в перечне необходимых для проведения записи документов, зато есть указание на то, что запись в реестре производится при представлении передаточного распоряжения.
    При этом, в настоящий момент п. 1 ст. 149.2 ГК РФ гласит о том, что по договору с регистратором можно предусмотреть внесение записи без передаточного распоряжения.

    3. Сделку купли-продажи можно осуществить в отношении акций незарегистрированного выпуска и/или неоплаченных.
    Нет, нет и еще раз нет.
    Даже для самого простого договора купли-продажи необходимо согласовать два условия: предмет и цену. Хорошо, с ценою всё понятно, а предмет? Предмет должен быть определен. Из содержания ст. 2 федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что идентифицирующим признаком акции является государственный номер выпуска. А если выпуск не зарегистрирован, то, как следует из судебной практики, предмет не согласован, и сделка считается незаключенной. Кроме того, отчуждение акций без государственной регистрации противоречит п. 1 ст. 27.6 федерального закона "О рынке ценных бумаг". Этот же пункт запрещает оборот неоплаченных акций.

    4. Подтверждением перехода прав на акции является договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение.
    Вообще-то, мы с вами уже разобрали, что акции могут быть отчуждены на основании устной договоренности, а, если это позволяет и договор с регистратором, то даже без передаточного распоряжения.
    Так что единственным подтверждением перехода прав на акции будет только и только запись в реестре. Это следует из абз. 2 ст. 28 федерального закона "О рынке ценных бумаг" и из п. 1 ст. 149.2 ГК РФ.

    Помните, что отсутствие договора как такого или даже передаточного распоряжения - не главный признак для сомнений. Закон позволяет обходиться минимумом документов. А вот реальная причина для беспокойства в законности прав собственности на акции - отсутствие записи в реестре.
    Reg-order, ЛЕОГОРУС, 888 и 4 другим нравится это.
  2. dmb

    dmb Офисный роботник

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    12.462
    Симпатии:
    12.936
    Поэтому требуем уведомление о совершенной операции.
    Mod.Ch. и САБУР нравится это.
  3. Mod.Ch.

    Mod.Ch. Boojie Boy

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    11.634
    Симпатии:
    17.546
    Адрес:
    Москва
    А еще выписку из реестра и копию договора с регистратором до кучи)
  4. dmb

    dmb Офисный роботник

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    12.462
    Симпатии:
    12.936
    Выписку никто не даст, договор тоже, а вот уведомление регистратор сам выслать продавцу/покупателю.
  5. Mod.Ch.

    Mod.Ch. Boojie Boy

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    11.634
    Симпатии:
    17.546
    Адрес:
    Москва
    Я имею в виду что-то типа due diligence перед вообще заключением сделки)
  6. dmb

    dmb Офисный роботник

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    12.462
    Симпатии:
    12.936
    А, ну, это - другое дело.

Поделиться этой страницей