1 из 2-х уч-ков умер: можно ли принять нового

В ООО два участника, один умер (10% УК), второй оставшийся - супруг (90%), в наследство не вступил (прошло уже несколько лет).
Сейчас оставшийся участник хочет продать свою долю или принять третьего участника за счет увеличения УК.
Продать похоже нельзя - нужно согласие второго, которого нет
А увеличить УК за счет вклада нового, 3-его участника - это может пройти?
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Чтобы супругу вступить в наследство, ему надо сделать оценку активов (это нужно нотариусам при вступлении в наследство) - правда это уже не относится непосредственно к регистрации (но возможно сейчас это читают так же и бухгалтеры) -
по бухгалтерии общество в минусе (займы и неоплаченные налоги на зем. участок). А по кадастровой стоимости участок, который стоит на балансе ООО, стоит ого-го.
И очень хотелось бы задать второй вопрос: как будет учитываться стоимость чистых активов (при вступлении в наследство, при продаже доли или при последующем выходе участника из общества): чисто по бухгалтерии актив минус пассив или налоговая скажет, ребята, убыток это конечно хорошо, но у Вас участок стоит по кадастру очень очень много, поэтому не учитывать этого и "не платить" Вы не сможете.
Я пытался не смешивать все эти вопросы в одном разделе, но не получилось у меня.
Надеюсь на Вашу помощь, коллеги

 

посмотрите устав, какое число голосов нужно чтобы принять решение об увеличении?
Если стандартно 2/3, то увеличить, принять и зарегить получится, для заверки решения поищите понимающего нотара

лучше конечно вывести из состава умершего, у САБУРа был вариант как и дальше двигаться

 

пройти может
но по правилам, все равно же нужно уведомлять участников о проведении ОСУ, а он умерший по факту

 

для реги не надо
для нотара как вариант уведомить письмом на адрес, учесть это в решении, созыв будет по правилам, нотару должно хватить

 

Спасибо.
Да, Устав позволяет увеличить и принять 3-го, у него будет более 90%
А потом мы сделаем вывод прежнего, существующего участника (это можно будет?)
Новый напишет в протоколе отказное решение о вступлении кого то ни было в наследство, доля умершего перейдет в Общество и новый участник ее выкупит тогда.
Вот такой планчик - должен пройти?

 

для отказного и для регистрации всё равно потребуется наследник и документы от него

--- добавлено, 13 фев 2017, дата оригинального сообщения: 13 фев 2017 ---

да и запретить вступить в наследство участники не могут, могут лишь не принять в состав, но опять же нужно почитать Устав и его позиции по данному вопросу, есть ли запрет на принятия наследников?

--- добавлено, 13 фев 2017 ---

что касается самих регистраций, то если не трогать умершего, то возможно сменить

 

Запрета нет, но в Уставе сказано, что для вступления в наследство доли требуется согласие участников - его не будет у нового и существующий -супруг умершего откажется или он выйдет ранее и его согласие уже не потребуется

 

Подготовил вариант перераспределения доли умершего участника Общества.
В ООО два участника, один умер (10% УК), второй оставшийся - супруг (90%), в наследство не вступил (прошло уже несколько лет).
Буду очень признателен, если оцените его или предложите свой, проверенный
Принято решение:
1. Определить в качестве способа подтверждения решения Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми участниками Общества. Данный способ подтверждения согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения решения участников Общества.

2. На основании ст. 6.8 Устава Общества («Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества») отказать в переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего «08» февраля 2011 участника Общества Киселева В. А., являвшегося участником Общества.

3. Выплатить до 14 сентября 2017 года наследникам участника Общества Киселева В.А., являвшегося участником Общества действительную стоимость чистых активов Общества на дату его смерти – «08» февраля 2011 года пропорционально размеру его доли в Уставном капитале Общества.

4. Перераспределить долю в уставном капитале Общества умершего участника Общества Киселева В. А. в размере 10% и номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч рублей), перешедшую к Обществу - оставшемуся участнику Общества Киселевой С.В. После перераспределения доли умершего участника Общества единственному участнику Общества Киселевой С. В. принадлежит в Уставном капитале Общества одна доля размером 100% номинальной стоимостью 100000 (Сто тысяч) рублей.

5. Управляющему Обществом Петрову А.П. зарегистрировать в установленном порядке в МИ ФНС № 46 по г. Москве изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с перераспределением долей в Уставном капитале ООО «ААА».