Зачет денежных требований в счет оплаты доли

Тема в разделе "Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учред. документы", создана пользователем Mod.Ch., 17 май 2015.

  1. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    23.383
    Симпатии:
    31.061
    Адрес:
    Москва
    Р13001 - Зачет денежных требований в счет оплаты доли
    Пора разобрать достаточно распространенный вариант увеличения уставного капитала за счет зачёта денежных требований к обществу. Зачёт денежных требований в основном распространен в компаниях с участием инвесторов. Для венчурного инвестирования является нередкой ситуация с не оправдавшими себя инвестициями. Вернуть их невозможно, но можно получить контроль над компанией путем зачёта требований. Механизм зачёта мы и рассмотрим.

    1. Как обычно, начнём с вводных.
    У нас есть компания - ООО "Наногалоши" (уставный капитал 10 000 рублей), участниками которой являются ООО "Вектор" (5 000 рублей) и ООО "Фирма" 5 000 рублей. Инвестором ООО "Наногалоши" является известное ООО "Фонд венчурных обувных инвестиций", которое несколько лет назад передало в качестве займа ООО "Наноналоши" 10 млн рублей.
    Срок возврата денежных средств истёк, инвестор топает ногой и требует компенсации: учитывая непростое положение ООО "Наноголошей", ООО "Фонд венчурных обувных инвестиций" хочет стать третьим участником компании и получить долю в уставном капитале в размере 5 000 рублей.
    Возможно ли это? С 2009 года - да, как гласит п. 4 ст. 19 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Причем, как следует из нормы, зачёт денежных требований можно использовать как оплату дополнительного вклада участника, так и как оплату вклада третьего лица, желающего стать участником.

    2. Как увеличивать уставный капитал мы уже разбирали, однако, в прошлый раз уставный капитал увеличивался за счёт дополнительного вклада, теперь же уставный капитал будет увеличен за счет вклада третьего лица, и этот вклад будет оплачен в счёт зачёта денежных требований.
    Разберём заполнение формы. Отличие от прошлой инструкции будет состоять в том, что у нас будет еще один лист - на нового участника.

    Заполняем титульный лист
    [​IMG]

    На второй странице указываем размер уставного капитала после увеличения. Как мы уже узнали, инвестор хочет иметь долю в уставном капитале в размере 5 000 рублей, на эту сумму и увеличиваем уставный капитал.

    [​IMG]

    На третьей и четвертой странице мы указываем данные об участниках компании. Размер доли у них не изменился, изменилось соотношение с учетом появления нового участника. Обратите внимание: после ввода нового участника, у каждого из них доля составит 1/3 от уставного капитала. Серьезной ошибкой будет попытка указать доли в виде процентов, так как получится 33,333..... % и до бесконечности. Даже если вы добавите одному из участников 0,01%, чтобы ничего не потерять, это всё равно будет некорректным выражением размера доли в пользу одного из участников. Особенно это важно иметь в виду в компаниях с огромными активами, где каждый процент может стоить миллионы.
    Поэтому доли мы выразим простой дробью - и ничего не потеряем.
    [​IMG]
    Аналогичную страницу заполняем на второго участника.
    [​IMG]
    Теперь заполняем страницу на нового участника. Форма страницы аналогичная, разница только в заполняемых пунктах - вместо пункта 2 заполняем пункт 3. Также не забываем, что, поскольку мы вносим сведения о новом участнике, то в пункте 1 указываем причину под кодом 1.
    [​IMG]

    Далее у нас идёт обычный, ничем непримечательный блок, посвященный заявителю. Генеральным директором ООО "Наногалош" является третье лицо, физическое. О нём и вносим сведения - ФИО, дата и место рождения, паспортные данные.
    [​IMG]

    На этой странице - адрес и контактные данные[​IMG]
    И заключительная страница формы
    [​IMG]
    Как уже можно было заметить, форма довольна простая, вносится минимум сведений. Теперь немного о других документах. Поскольку у нас здесь типичное увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, то комплект документов будет следующим:
    - форма 13001
    - 2 экземпляра новой редакции устава с новым размером устава (или изменения к уставу, я предпочитаю их как более изящные и менее трудозатратные);
    - заявление третьего лица о том, что оно желает стать участником общества. В заявлении также обязательно необходимо указать размер желаемой доли, в нашем случае - это 5 000, которые составят 1/3 уставного капитала;
    - решение общего собрания участников. Важно, что единогласно должны быть приняты решения по вопросам о принятии третьего лица, о зачёте денежных требований в счёт оплаты доли третьего лица, об увеличении уставного капитала и об определении соотношения долей;
    - квитанция об оплате государственной пошлины.
    Также стоит приложить экземпляр соглашения о прекращении взаимных обязательств соглашением о зачёте.

    В результате изменений уставный капитал общества увеличился, появится новый участник. Благодаря соглашению общество избавится от обязательства по возврату денежных средств, а новый участник - от обязательства по оплате доли.

    Удачи!
    Ваш regafaq.ru
    Mod.Ch.
     
    Reg-order, Markus, ЛЕОГОРУС и 4 другим нравится это.
  2. tanya_regseminar

    tanya_regseminar Активист

    Регистрация:
    10 апр 2014
    Сообщения:
    3.034
    Симпатии:
    2.879
    Рушан, а не пробовали ли Вы в качестве зачета денежных требований к Обществу провести средства, которые участники ранее внесли в счет увеличения уставного капитала, которое по срокам не прошло?

    Имеет ли шансы такая схема?
     
  3. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    23.383
    Симпатии:
    31.061
    Адрес:
    Москва
    Была похожая ситуация. Участник внес доп.вклад, однако, из-за несовершенства форм, увеличить УК не получилось - у Общества была нераспределенная доля. К моменту, когда это выяснилось, участник внес 10 млн рублей. В итоге поступили так: увеличение УК признали несостоявшимся, у участника появилось денежное требование к обществу на эту сумму. После распределения злополучной доли денежное требование участника к обществу было погашено в счет оплаты его дополнительнлого вклада.
    Так что положительная практика есть)
     
    Markus, САБУР, Medbrat-tm и ещё 1-му нравится это.
  4. tanya_regseminar

    tanya_regseminar Активист

    Регистрация:
    10 апр 2014
    Сообщения:
    3.034
    Симпатии:
    2.879
    О, здОрово, спасибо!
    Рушан, а решение о зачете обязательно нужно в регорган сдавать?
    Вроде как прямо об этом в ФЗ не написано, а в качестве доказательства оплаты доли у нас пойдет справка из банка на общую сумму внесения средств, в том числе зачтенных.
     
  5. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    23.383
    Симпатии:
    31.061
    Адрес:
    Москва
    Так получилось, что было единое решение обо всем - о несостоявшемся увеличении ук, о зачете требования, об увеличении и далее по списку.
    Формально в 129-м фз нет нужды в отдельном решении о зачете, думаю, и справкой можно обойтись.
    В моем случае речь шла о большом ворчливом клиенте, так что я и соглашение подал, чтобы корпоративный юрист клиента инфаркт не получил)
     
    Markus, САБУР и tanya_regseminar нравится это.

Поделиться этой страницей