Продажа доли в уставном капитале: руководство

Продажа доли в уставном капитале: руководство
В своё время мы уже разбирали случаи, когда необходимо нотариальное удостоверение сделок с доля в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Теперь мы обсудим, зачем нам вообще нужно нотариальное удостоверение сделки с долей, и как это будет выглядеть на практике.

1. Зачем?
За годы обязательного нотариального удостоверения сделок, связанных с отчуждением доли, этот способ обрёл довольно серьезного конкурента в виде смены участников в два этапа. При этом участие нотариуса минимизировалось и ограничивалось удостоверением подписи в заявлениях.
Объективным преимуществом смены участников в два этапа является дешевизна. Это по-прежнему бюджетный вариант, особенно на фоне роста аппетитов нотариусов. И если уж нет нужды торопиться и в запасе есть две с половиной недели, то к чему переплачивать?
Совсем иной расклад получается, если долю надо передать как можно быстрее. С появлением у нотариусов возможности отправлять документы по электронному каналу связи, скорость операции стала очевидным преимуществом.
В сухом остатке, смена участников в два этапа дешевле и дольше, с помощью нотариального удостоверения - дороже и быстрее (особенно при использовании ЭЦП нотариуса).
Есть еще неочевидные, частные детали, например - при нотариальном удостоверении сделки нотариус запросит куда больше документов.
К сожалению, агрессивное лоббирование нотариусами корпоративной сфере заметно сужает возможности юристов. Так, с 01 января 2016 года заявления о выходе будут подлежать нотариальному удостоверению. Возможно, сделки купли-продажи станут еще популярнее.

2. В каких случаях?
Поскольку этот вопрос мы уже рассматривали, то ограничимся списком. Об обязательном нотариальном удостоверении договора купли-продажи гласит п. 11 ст. 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Нотариальному удостоверению подлежит сделка по отчуждению доли (в т.ч. договор купли-продажи) за исключением выше приведенных случаях, а это:
- сделка купли-продажи между участником и третьим лицом (в т.ч. под условием и/или при наличии встречных обязательств) в случае отказов остальных участников от реализации преимущественного права;
- сделка купли-продажи между участниками в том случае, если не реализуется преимущественное право. То есть один участник изначально (не через оферту) предложил другому участнику приобрести долю.

3. Как провести сделку?
Здесь возможны два подхода:
- сделать всё самому, оставив нотариусу лишь возможность удостоверить договор и отправить его в ФНС;
- возложить все хлопоты на нотариусы, оставив за собой лишь обязанность собрать документы и организовать встречу.

Объем документов может разниться, примерный перечень следующий:
1) документы на компанию, доля в уставном капитале которой будет отчуждаться (свидетельства ОГРН, ИНН, устав, выписка из ЕГРЮЛ, список участников);
2) документы, подтверждающие оплату продавцом своей доли в уставном капитале. Это может быть квитанция, акт приема-передачи имущества (до 01 сентября 2014 года, и при сумме до 20 000 рублей - без привлечения оценщиков) или справка об оплате за подписью руководителя и главного бухгалтера;
3) если участники сделки физические лица, то понадобятся:
- паспортные данные;
- заявление о том, что лицо не состоит в браке / согласие супруга на совершение сделки, необходимо для обеих сторон;
- оферта продавца и нотариально удостоверенный отказ от оферты, либо не акцептованная в течение тридцати дней оферта (если больший срок не установлен уставом) - для участника, не являющегося единственным. Хотя на практике, даже при отсутствии преимущественного права у общества, такую оферту требуют и у единственного участника;
- документы, подтверждающие право собственности продавца на долю - решение об учреждении, предыдущий договор купли-продажи и т.д.;
4) если хотя бы один из участников сделки юридическое лицо, понадобится:
- документы на это юридическое лицо: свидетельства ОГРН, ИНН, устав, решение и приказ о назначении руководителя (который будет представлять общество-участника сделки), выписка из ЕГРЮЛ;
- одобрение сделки, если она является сделкой с заинтересованностью или крупной (также в уставе могут быть дополнительные основания для одобрения);
- или справка за подписью руководителя, что сделка не является для общества крупной, а также отсутствуют признак заинтересованности;
5) заявление по форме 14001 (его могут подготовить и в нотариальной конторе за дополнительную плату);
6) договор купли-продажи доли (его также может подготовить нотариус).

Если вы заранее выслали или передали нотариусы все необходимые для работы копии (оригиналы, разумеется, понадобятся в момент удостоверения сделки), то большую часть времени на встрече займёт подписание документов и внесение записи в реестр. После подписания договора и внесения записи в реестр доля перейдёт к покупателю (с учётом особенностей договора, разумеется) вне зависимости от того, будет ли осуществлена регистрация в ФНС или нет, как это следует из п.12 ст. 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
А, согласно п.14 этой же статьи, в течение трех дней нотариус обязан уведомить о совершенной сделке ФНС. Сейчас есть возможность использовать ЭЦП нотариуса. Это, конечно, дороже, зато обеспечит скорость. Например, это будет полезно при совершении сделки не в регионе, где находится общество, чью долю отчуждают.
После представления документов, по истечению 5 дневного срока, можно будет получить единственный документ из ФНС - лист записи, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Обычная сделка не вызовет сложностей, даже если вы решили самостоятельно сделать заявление в ФНС и договор купли-продажи. Роль юриста в данном действии - вспомогательная. Удачи!

regafaq.ru
Mod.Ch.

 

Небольшие уточнения:
- сделать всё самому, оставив нотариусу лишь возможность удостоверить договор и отправить его в ФНС (нотариус не подает в ФНС договор, только заявление 14001)

- оферта продавца и нотариально удостоверенный отказ от оферты (нет такого документа, есть отказ от преимущественного права покупки доли)
либо не акцептованная в течение тридцати дней оферта (если больший срок не установлен уставом) - для участника, не являющегося единственным. Хотя на практике, даже при отсутствии преимущественного права у общества, такую оферту требуют и у единственного участника;
(оферта храниться в Обществе, необходима справка от Общества, что акцепта на оферту в Общество не поступало)

 

Да, это распространено, почему-то.

 

Есть у кого-нибудь договор к/п доли в ООО между физиками? Очень нннада.

 

Можно такой, который нотариусы используют

 

Ок.)))
Что является основанием права собственности на долю если доля не покупалась, а участник ею владеет с момента создания ООО? Решение о создании?

 

дя