Продажа доли ООО по новым правилам

Продажа доли ООО по новым правилам
Новый год, Рождество, зимние каникулы... Надеюсь, за всем этим вы не забыли, что 01.01.2016 года вступают в силу основные положения зловещего федерального закона N 67-ФЗ от 30.03.2016 года?
Ну, а если забыли, то напомню: грядут неприятные перемены.

Разумеется, я делаю это из благих намерений. Многие и позабыли, что подходит срок для самых "вредных" норм 67-го ФЗ. Этот закон представляет собой прекрасный образ лоббирования нотариатом своих интересов. Под знаменем "защиты прав" в пределах своей неровной квалификации нотариусы продолжают поглощать корпоративную сферу. Сегодня я кратко опишу ключевые моменты купли-продажи доли в уставном капитале ООО, как это будет выглядеть в 2016 году.

1) Возможность отчуждать долю в пользу третьих лиц. Как и ранее, по умолчанию участник вправе отчуждать долю третьим лицам. Однако в уставе может быть запрет на такое отчуждение. В таком случае участник, отчуждающий долю, может потребовать выкупа доли другими участниками или обществом. Здесь всё остаётся без изменений;

2) Оферта. В случае отчуждения доли в пользу третьих лиц необходимо направить в обществу оферту, чтобы участники и общество могли реализовать своё преимущественное право. В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 01.01.2016 г. оферта подлежит нотариальному удостоверению. Все остальные положения об оферте остаются прежними;

3) Преимущественное право. Изменился срок реализации преимущественного права. Теперь, в соответствии с абзацем 3 пункта 5 статьи 21 закона, по умолчанию общество может (если, разумеется, это указано в уставе) реализовать свое преимущественное право в течение семи дней. Общество, как и прежде, реализует своё право после участников.

4) Цена продажи доли. Эти нормы остались нетронутым, цена определяется продавцом, или уставом, если в нём содержатся соответствующие положения.

5) Согласие на отчуждение доли. В уставе может быть указано, что на отчуждение доли должно быть получено согласие участников. Норма не редактировалась.

6) Реализация преимущественного права. В реализации преимущественного права, за исключением срока реализации права обществом, ничего не поменялось.

7) Совершение сделки. Согласно новой редакции пункта 11 статьи 21, сделка, направленная на отчуждение доли подлежит нотариальному удостоверению и должна быть составлена в форме одного документа.
Также напомню, что согласно этому пункту, осталась лишь всего одно исключение, позволяющее обойтись без нотариуса: отчуждение доли, принадлежащей обществу. Т.е. даже приобретение доли по преимущественному праву другим участником или обществом должно быть нотариально удостоверено.
Пункт 13 статьи 21 в новой редакции устанавливает, что нотариус должен удостовериться в праве лица отчуждать долю, а также в том, что доля оплачена. В статью 21 был введен также пункт 13.1, который устанавливает закрытый перечень документов, обосновывающих право собственности на долю.
Надо отметить, что на практике нотариусы и так проверяют права продавца, оплачена ли доля, теперь это будет закреплено в законе.


Алгоритм сделки по отчуждению доли третьим лицам должен выглядеть примерно таким образом:
- убедиться, что отсутствует запрет на отчуждение доли третьим лицам;
- убедиться, что согласие, в случае его необходимости, получено;
- направить в общество нотариально удостоверенную оферту;
- если участники/общество не собираются реализовать своё преимущественное право - дождаться истечения сроков преимущественного права (30 дней для участников и 7 для общества, по умолчанию); или получить нотариально удостоверенные отказы от использования преимущественного права;
- заключить и нотариально удостоверить сделку;
- нотариус направляет в регистрирующий орган заявление и договор об отчуждении доли.

Как видно, изменения связаны целиком с длящимся агрессивным лоббированием нотариусами своих интересов. Сделка просто будет дороже и дольше по времени.

regafaq.ru
Mod.Ch.

 

Mod.Ch., , в данный момент все бухают на карпаративчиках ,а ты статьи ужасающие пишешь!)))

А если серьёзно -спасибо за инфо! И за весь полезный материал на сем ресурсе !

После такого количества усложнений у нотариусов случится больше прибыли, а у клиентов меньше нервных клеток!

ИМХО форменное издевательство над рядовым предпринимателем...Хотя о чем я...лес рубят щепки летят!

 

Я работаю в скромной и праведной компании)

Всегда пожалуйста)

По-моему, вполне здравые требования, по большей части, никакой кровавой диктатуры, по сравнению с другими странами.
Просто аппетиты нотариусов практически ничем не сдерживаются. Жалуются на устаревшую тарификацию, а сами накручивают на навязывании услуг.

Вот-вот.

 

У других вроде на порядок легче.

Антимонопольщиков на них нет!
Я тут намедни посмотрел сколько стоит обычная регерская доверка у московского нотариуса(3500). У меня волосы на спине зашевелились!

В Питере по прежнему в районе 2000...

 

Смотря где)
В Германии совсем не легче, насколько я могу судить. Там, в конце концов, были вынуждены легализовать английскую ОПФ (PLC или Mini-GmBH, уставный капитал - 1 евро), т.к. до 2008 года их аналог ООО было очень непросто создать.
Да и сейчас там тот же устав при регистрации удостоверяется нотариусом, например. А заняты регистрацией не andrej_81241, а вполне себе специальные люди.

Так что в России всё просто, иначе откуда такой бесконечный демпинг?

В США, проще, по крайней мере, из того, что я читал. Впрочем, там, опять-таки, ты обращаешься к специальным людям - регистрационным агентам.

А потому что это по факту мафия. Но большинство людей с нотариусами сталкиваются редко.

 

КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 марта 2011 г. N 272-О-О
Предоставляемые нотариусами услуги правового и технического характера по своей сути являются дополнительными (факультативными) по отношению к нотариальным действиям, содержание которых определяется законодательством. Так, в соответствии со статьями 9, 16, 48 и 50 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус при совершении нотариальных действий обязан обеспечить их законность, соблюдать правила ведения делопроизводства (включая требования к ведению реестра и наследственного дела), оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий. Реализация нотариусами этих публичных обязанностей в ходе совершения нотариальных действий не может одновременно рассматриваться в качестве оказания ими услуг правового и технического характера.
Между тем лицо, обратившееся к нотариусу, не связано необходимостью получения от нотариуса - помимо нотариальных действий - дополнительно услуг правового или технического характера. Получение этих услуг для лица, обратившегося к нотариусу, носит исключительно добровольный характер: при его несогласии с формой, структурой, размерами оплаты этих услуг и прочими условиями такие услуги не оказываются, а их навязывание нотариусом недопустимо. Лицо, обратившееся к нотариусу, вправе при необходимости самостоятельно осуществлять соответствующие действия.
2.3. Таким образом, оспариваемые заявительницей положения Основ законодательства Российской Федерации о нотариате не предполагают возможность взимания за совершение нотариальных действий нотариальных тарифов в больших размерах, чем это определено законодателем, и допускают финансирование деятельности нотариуса за счет оказания дополнительных услуг правового и (или) технического характера, предоставляемых гражданам и юридическим лицам исключительно при наличии их согласия и вне рамок нотариальных действий.

 

Если сделка будет дороже и дольше по времени, как вы сказали, то это не здравые требования.
Должна быть какая-то альтернатива, а ее нет...

--- добавлено, 27 дек 2015, дата оригинального сообщения: 27 дек 2015 ---

То,что это мафия, абсолютно согласен. Скоро без нотариуса не вздохнуть не пернуть нельзя будет.

 

amd, я знаком с этим определением, только вот мало кто:
- бодается с ФНС, которая незаконно выносит отказ;
- бодается с поехавшими нотариусами.
Это для себя можно побыть крестоносцем, а клиенту каково?..

 

Согласен полностью. Клиенты не хотят в это лезть. Даже, не только платить не хотят, а вообще, лезть. Пользы для себя не видят, только потеря времени. И, даже без этого, лезть не хотят. Риски какие-то видят, а пользу нет. На принцип идти желающих не находится. А без согласия клиента ты даже по собственной инициативе и за свой счет никуда не пойдешь. Настоящих буйных мало, вот и нету вожаков. (С)
Но, все же, определение КС есть, скоро уж 5 лет как, а всем на КС и его определения насрать. Что говорит о реальном статусе КС. Попробуй в Штатах решение Верховного суда похерить, мало не покажется.
А всего-то делов, убрать из закона норму про техническую работу. Или, хотя бы, формулировку изменить,

 

Я на этой неделе писал про дядьку, который полтора года воевал с инспекцией, которая не читала собственные нормативные документы. Видимо, не особо там важное дело было у него. Полтора года! Жалоба, три суда...

У нас тут на форуме вроде находились смельчаки, которые нотариусам говорили "нет, спасибо" и платили по 200-300 рублей тарифа. Но это надо быть на короткой ноге с нотариусом, наверное, или ходить туда раз в полгода, чтобы успели забыть)))

 

Я вот это не очень понял. На короткой ноге, это тебя не сильно грабят, а ты платишь, сколько сказано. Или как?

 

amd, ну это когда
- Валерыч! А можно я не буду за техническую работу платить? Твои же помощники не делают никакой технической работы?
- Как это не делают?! Хочешь сказать, что у меня бездельники работают?..
- А помнишь, когда на тебя владимирские наехали, я...
- Помню, помню. Можешь не платить.

 

1700 стоит доверенность... Откуда 3500??

 

Вот эти ребята не умеют демпинговать))

 

Я жду когда прояснится с ценой на заявление о выходе. Минимум 2 бутылки мне обещано))))

 

3 000 рублей + техническая работа

 

Ну вот,уже не от 10 тыр))

 

Теперь номиналов как выводить если они пропали?)))

 

Это конечно хорошо, но плохо..