Присоединение АО к ООО (смешанная реорганизация)

Тема в разделе "Реорганизация и ликвидация", создана пользователем Reg-order, 13 фев 2016.

  1. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    3.251
    Симпатии:
    4.482
    Присоединение АО к ООО
    (смешанная реорганизация)


    В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) предусматривается возможность реорганизации путем присоединения юридического лица одной организационно-правовой формы к юридическому лицу другой организационно-правовой формы, например, акционерного общества (АО) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью (ООО), так называемая смешанная реорганизация.

    Присоединением признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором указываются существенные условия по присоединению.

    Договор о присоединении должен содержать:
    1 - наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
    2 - порядок и условия присоединения;
    3 - порядок обмена акций на доли.

    Передача прав и обязанностей осуществляется в соответствии с передаточным актом. При составлении передаточного акта следует учесть, что обязательно должны быть включены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 ГК РФ).

    Реорганизация юридического лица в форме присоединения проводится поэтапно с соблюдением установленных сроков. Условно этапы можно разделить на следующие:

    1 этап. Принятие решения о реорганизации и уведомление налогового органа.

    В налоговую подаётся форма Р12003, которая заверяется нотариально, а также прилагается решение/протокол о принятии решения о присоединении.

    Подать документы в налоговую требуется в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации в форме присоединения.

    Форма Р12003 направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

    Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение.

    Дополнительно уведомлять территориальную налоговую, пенсионный фонд и фонд социального страхования не требуется.


    2 этап. Соблюдение прав кредиторов и публикация о присоединении.

    Только после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации, необходимо дважды, с периодичностью один раз в месяц разместить публикацию о том, что проводится присоединение. Публикации размещаются в журнале «Вестник государственной регистрации».

    На публикацию подаётся заявка от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц тем юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

    В случае, если кредиторы известны заранее, во избежание дальнейших претензий с их стороны и для досрочного исполнения своих обязательств перед кредиторами желательно кредиторов уведомить дополнительно письменно, например, ценным письмом с описью вложения почтовым отправлением. Это также позволит соблюсти требование, указанное в пункте 2 статьи 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в которой говорится: Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Несоблюдение дополнительного письменного уведомления кредиторов не повредит прохождению регистрации реорганизации.


    3 этап.Завершение реорганизации.

    После 30 дней с даты второй публикации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации подаём документы на окончание реорганизации (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

    Для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО требуется подать:
    - форма Р16001, заверенная нотариально;
    - решение/протокол о реорганизации от каждого участника (об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта);
    - договор о присоединении;
    - передаточный акт;
    - копия страницы публикации из журнала «Вестнике государственной регистрации» (по желанию).

    Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение.

    Для внесения изменений в правопреемнике (ООО) требуется подать:
    - форма 13001, заверенная нотариально;
    - протокол совместного собрания всех участников присоединения;
    - устав (2 экз.);
    - договор о присоединении;
    - передаточный акт;
    - квитанция на оплаченную гос. пошлину (800 руб.).

    Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение.

    Реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
    Фактически процесс дублируется с присоединением ООО к ООО.

    Данная форма реорганизации удобна, если требуется закрыть АО, но идти через добровольную ликвидацию затруднительно.

    Экземпляр Договора о присоединении ЗАО к ООО, пройденного через регистрацию в налоговой, прилагается ниже.
     

    Вложения:

    Последнее редактирование модератором: 13 фев 2016
    Annik1, Mod.Ch., ЛЕОГОРУС и 2 другим нравится это.
  2. Аникей

    Аникей Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    5.054
    Симпатии:
    2.800
    а разве для принятия решения по АО не надо проводить собрание через регистратора? меня как бы этот момент смущает.
     
  3. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    23.931
    Симпатии:
    28.334
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Если один акционер, то нет. Ставь преемника в акционеры задним числом и ву-а-ля :smile: Конечно если нотариус заверит...
     
  4. Аникей

    Аникей Завсегдатай

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    5.054
    Симпатии:
    2.800
    туплю... а как так сделать.
     
  5. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    23.931
    Симпатии:
    28.334
    Адрес:
    Москва, ВАО
    Что именно то?
     
  6. ЛЕОГОРУС

    ЛЕОГОРУС документовед

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    3.944
    Симпатии:
    2.647
    Аникей, ставишь акционера до 1 сентября 2014)
    у ао удостоверяет нотар или регистратор
    реестр переведён на регистратора?

    нуансов много, смотря какая фирма и что у неё

    удостоверение решений собрания:
    сейчас в ПАО только регистратор
    в простом АО (непублич) - либо нотар, либо регистратор

    если взять прежние оао или зао, то они непубличные изначально считаются, поскольку статус публичного ещё надо дополнительно приобрести
     
    Reg-order нравится это.

Поделиться этой страницей