Присоединение АО к ООО (смешанная реорганизация) В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) предусматривается возможность реорганизации путем присоединения юридического лица одной организационно-правовой формы к юридическому лицу другой организационно-правовой формы, например, акционерного общества (АО) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью (ООО), так называемая смешанная реорганизация. Присоединением признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором указываются существенные условия по присоединению. Договор о присоединении должен содержать: 1 - наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении; 2 - порядок и условия присоединения; 3 - порядок обмена акций на доли. Передача прав и обязанностей осуществляется в соответствии с передаточным актом. При составлении передаточного акта следует учесть, что обязательно должны быть включены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 ГК РФ). Реорганизация юридического лица в форме присоединения проводится поэтапно с соблюдением установленных сроков. Условно этапы можно разделить на следующие: 1 этап. Принятие решения о реорганизации и уведомление налогового органа. В налоговую подаётся форма Р12003, которая заверяется нотариально, а также прилагается решение/протокол о принятии решения о присоединении. Подать документы в налоговую требуется в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Форма Р12003 направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение. Дополнительно уведомлять территориальную налоговую, пенсионный фонд и фонд социального страхования не требуется. 2 этап. Соблюдение прав кредиторов и публикация о присоединении. Только после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации, необходимо дважды, с периодичностью один раз в месяц разместить публикацию о том, что проводится присоединение. Публикации размещаются в журнале «Вестник государственной регистрации». На публикацию подаётся заявка от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц тем юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В случае, если кредиторы известны заранее, во избежание дальнейших претензий с их стороны и для досрочного исполнения своих обязательств перед кредиторами желательно кредиторов уведомить дополнительно письменно, например, ценным письмом с описью вложения почтовым отправлением. Это также позволит соблюсти требование, указанное в пункте 2 статьи 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в которой говорится: Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Несоблюдение дополнительного письменного уведомления кредиторов не повредит прохождению регистрации реорганизации. 3 этап.Завершение реорганизации. После 30 дней с даты второй публикации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации подаём документы на окончание реорганизации (п. 3 ст. 60 ГК РФ). Для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО требуется подать: - форма Р16001, заверенная нотариально; - решение/протокол о реорганизации от каждого участника (об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта); - договор о присоединении; - передаточный акт; - копия страницы публикации из журнала «Вестнике государственной регистрации» (по желанию). Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение. Для внесения изменений в правопреемнике (ООО) требуется подать: - форма 13001, заверенная нотариально; - протокол совместного собрания всех участников присоединения; - устав (2 экз.); - договор о присоединении; - передаточный акт; - квитанция на оплаченную гос. пошлину (800 руб.). Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение. Реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц. Фактически процесс дублируется с присоединением ООО к ООО. Данная форма реорганизации удобна, если требуется закрыть АО, но идти через добровольную ликвидацию затруднительно. Экземпляр Договора о присоединении ЗАО к ООО, пройденного через регистрацию в налоговой, прилагается ниже.
а разве для принятия решения по АО не надо проводить собрание через регистратора? меня как бы этот момент смущает.
Если один акционер, то нет. Ставь преемника в акционеры задним числом и ву-а-ля Конечно если нотариус заверит...
Аникей, ставишь акционера до 1 сентября 2014) у ао удостоверяет нотар или регистратор реестр переведён на регистратора? нуансов много, смотря какая фирма и что у неё удостоверение решений собрания: сейчас в ПАО только регистратор в простом АО (непублич) - либо нотар, либо регистратор если взять прежние оао или зао, то они непубличные изначально считаются, поскольку статус публичного ещё надо дополнительно приобрести