Преобразование ЗАО в ООО - пошаговая инструкция 2016

Тема в разделе "Реорганизация и ликвидация", создана пользователем Reg-order, 25 фев 2016.

  1. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    3.251
    Симпатии:
    4.482
    Преобразование ЗАО в ООО - пошаговая инструкция 2016

    Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (АО в ООО) это форма реорганизации в результате которой одно юридическое лицо прекращает деятельность, а вместо него создаётся новое, с другой организационно-правовой формой.
    К созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

    Решение о реорганизации принимает Общее собрание акционеров или единственный акционер. В случае, если в обществе избран совет директоров, то вопрос о преобразовании выносит на повестку дня собранию акционеров совет.

    Преобразование ЗАО в ООО условно делится на следующие этапы:

    1. Принятие решения о преобразовании и уведомление налоговой.

    В налоговую требуется подать:
    - форму Р12003, заверенную нотариально, заявителем выступает директор общества;
    - Протокол Общего собрания акционеров о принятом решении преобразовать общество. В случае, если в обществе 1 акционером, то оформляется решение единственного акционера.

    Документы подаются в регистрирующую налоговую по месту учёта общества в течение 3 (трех) рабочих дней после даты принятия решения о преобразовании.

    Решение о преобразовании должно содержать:
    - полное фирменное наименование и адрес места нахождения создаваемого ООО;
    - порядок и условия преобразования;
    - порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (для каждого участника отдельно);
    - избрание единоличного исполнительного органа создаваемого ООО;
    - утверждение передаточного акта с приложением передаточного акта;
    - утверждение устава создаваемого ООО;
    - иные положения (например, избрание коллегиального исполнительного органа, ревизора, при желании наличия).

    Уставный капитал создаваемого ООО формируется, например, из:
    - уставного капитала ЗАО;
    - нераспределенной прибыли;
    - добавочного капитала.
    Формирование уставного капитала ООО возможно только при использовании собственных средствах ЗАО. Никаких дополнительных вкладов и подобного.

    Если в ЗАО более 1 акционера, то решение о преобразовании оформляется в виде протокола. Данный протокол должен быть удостоверен нотариально или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров (удостоверение обязательно с 01 сентября 2014 года - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ).


    С 01 октября 2014 года реестр акционеров может вести только лицензированный регистратор (Федеральный закон от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ).


    2. Выжидание срока в 3 месяца.


    Обязанности публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования нет.
    НО! Срок выждать нужно!
    Пункт 1 и его абзац второй, статьи 60.1 Гражданского кодекса РФ - яблоко раздора. Именно в нём содержится эта обязанность.
    Только по истечении 3 (трёх) месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале преобразования можно двигаться дальше.


    3. Завершение преобразования.

    После 3 (трёх) месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛе о начале преобразования подаём документы на окончание реорганизации.

    В регистрирующую налоговую по месту учёта подаём:

    - форму Р12001, заверенную нотариально, заявителем выступает директор ЗАО;
    - решение/протокол о преобразовании;
    - устав ООО в 2-х экз.;
    - квитанция на оплаченную гос. пошлину (4000 руб.);
    - документы на адрес места нахождения создаваемого ООО (желательно);
    - передаточный акт (желательно, должен быть составлен независимо от предоставления в налоговую);
    - справку из ПФР по месту учёта ЗАО об исполнении обязанности сдачи отчётности и отсутствии задолженности (желательно);
    - уведомление о применении УСН (упрощённая система налогообложения, по желанию, если ООО планирует применять);
    - документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, если таковые имелись у ЗАО.

    Чаще всего, налоговая выносит решение об отказе в регистрации преобразования на последнем шаге при отсутствии справки из ПФР (фонд не сообщил, не выгрузил, не дал ответа налоговой о том, что у ЗАО всё в порядке), при отсутствии документов на адрес места нахождения создаваемого ООО (налоговая не нашла или не знает где искать арендодателя, либо адрес не существует или банально рисованный - подделка).

    К теме прилагается ответ налоговой на жалобу по отказу в регистрации преобразования.
     

    Вложения:

    Стас, N_M, Mod.Ch. и 5 другим нравится это.
  2. ЛЕОГОРУС

    ЛЕОГОРУС документовед

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    3.944
    Симпатии:
    2.647
    для страховки и личного успокоения опубликоваться в вестнике можно) особенно это может быть актуально для регионов
     
    Mod.Ch., Тортилла и САБУР нравится это.
  3. dmb

    dmb Офисный роботник

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    12.399
    Симпатии:
    12.905
    Есть по этому вопросу практика?
     
  4. Medbrat-tm

    Medbrat-tm Администратор Команда форума

    Регистрация:
    8 апр 2013
    Сообщения:
    23.933
    Симпатии:
    28.335
    Адрес:
    Москва, ВАО
    И практика и юридическое обоснование очень интересно...
     
    Mod.Ch. нравится это.
  5. Torix

    Torix Новичок

    Регистрация:
    17 авг 2015
    Сообщения:
    15
    Симпатии:
    10
    Кроме ФНС, еще фонды уведомить нужно.
     
  6. ЛЕОГОРУС

    ЛЕОГОРУС документовед

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    3.944
    Симпатии:
    2.647
    Torix, уже давно не нужно)
     
    Mod.Ch. нравится это.
  7. Torix

    Torix Новичок

    Регистрация:
    17 авг 2015
    Сообщения:
    15
    Симпатии:
    10
    Да, точно! Пропустил (
     
  8. Reg-order

    Reg-order Завсегдатай

    Регистрация:
    8 фев 2016
    Сообщения:
    3.251
    Симпатии:
    4.482
    для отсутствия публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»:
    абзац второй пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации
    К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

    Пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:

    Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ
    к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

    Таким образом, исключение при преобразовании распространяется только на публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Забудьте о том, что позволила изначально налоговая, тот период равный году (почти), до постановления пленума, смотря на прошедшее, не что иное, как легальный переходный период, при котором основной целью самого гос. органа являлось максимальная минимизация таких форм как ЗАО или пустых ОАО. Это очевидно даже по тому, сколько обращающихся
    всплыло за услугой по преобразованию.

    Само по себе преобразование получается полным с маленькой оговоркой - без публикации вестника.

    по городу Москве в октябре прошлого года ответ положителен
    тема создана не из домыслов и подобного
    По действующим нормам права, пошаговая инструкция для Вас, а не против Вас
     
    Dimanoid, Mod.Ch., dmb и 2 другим нравится это.
  9. malinarus

    malinarus Завсегдатай

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    5.033
    Симпатии:
    3.432
    что у нас сейчас про преобразованию?
    Интересует, что можно сделать, если как всегда нет регистратора)))
    Два акционера.
    Ну и у них уставняк не деноминирован.
    Несколько миллионов, можно ли что-то сделать в рамках преобразования?

    пс: в Гаранте народ отжигает, публикация от 04.03.16г.- пишут, что и по форме Р12003 не надо уведомлять налоговую)))
     
    Последнее редактирование: 14 окт 2016
  10. ЛЕОГОРУС

    ЛЕОГОРУС документовед

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    3.944
    Симпатии:
    2.647
    вроде всё как и было

    найти нотара, которому не нужна будет выписка акционеров)

    делайте задним числом чтобы был один, чтобы не удостоверять протокол

    пусть будет миллионным)
     
  11. malinarus

    malinarus Завсегдатай

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    5.033
    Симпатии:
    3.432
    ЛЕОГОРУС, ну их по факту двое,живы и здоровы)
     
  12. malinarus

    malinarus Завсегдатай

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    5.033
    Симпатии:
    3.432
    Товарищи, уточните, пож-та, протокол о преобразовании-его делает общество идет с ним день в день к нотару и он удостоверяет что-подписи, сам протокол?
    Нотару он нужен в электронном виде?
     
  13. Мясник1983

    Мясник1983 Завсегдатай

    Регистрация:
    28 май 2014
    Сообщения:
    3.743
    Симпатии:
    3.915
    Адрес:
    Лучший город земли
    удостоверяет способ подтверждения и состав акционеров, присутствующих на ОСА

    да, обычно просят шаблон

    сначала нужно найти еще нотара, который заверит без выписки из реестра
     
    malinarus нравится это.
  14. malinarus

    malinarus Завсегдатай

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    5.033
    Симпатии:
    3.432
    говорят, есть такие волшебники, сие не моя проблема, я предупредила))

    Благодарю Вас, Вы, как всегда, на высоте!))
     
    Мясник1983 нравится это.
  15. dmb

    dmb Офисный роботник

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    12.399
    Симпатии:
    12.905
    Кстати, кто-то пробовал создаваемое общество в другом городе делать?
     
  16. Мясник1983

    Мясник1983 Завсегдатай

    Регистрация:
    28 май 2014
    Сообщения:
    3.743
    Симпатии:
    3.915
    Адрес:
    Лучший город земли
    именно преобразование в другом городе не пробовал (выделение делал), но адрес менял
     
    dmb нравится это.
  17. dmb

    dmb Офисный роботник

    Регистрация:
    15 апр 2013
    Сообщения:
    12.399
    Симпатии:
    12.905
    Я так думаю, что разницы нет никакой.)
     
  18. Мясник1983

    Мясник1983 Завсегдатай

    Регистрация:
    28 май 2014
    Сообщения:
    3.743
    Симпатии:
    3.915
    Адрес:
    Лучший город земли
    На последнем этапе преобразования в форме 12001 лист о филиале нужно заполнять? Если филиал был раньше.
     
  19. malinarus

    malinarus Завсегдатай

    Регистрация:
    17 апр 2013
    Сообщения:
    5.033
    Симпатии:
    3.432
    Юрклуб говорит надо. Только если в названии филиала есть ЗАО, о на ООО поменять и в уставе написать про него.
    --- добавлено, 30 янв 2017, дата оригинального сообщения: 30 янв 2017 ---
    Но при этом есть другая точка зрения, что филиалы зао прекращают свое существование и их надо регить заново после регистрации ооо.

    Вроде вторая логичнее.
    --- добавлено, 30 янв 2017 ---
    И вот еще мнение, что надо https://zakon.ru/blog/2014/9/13/pre...o_xochet_ujti_ot_novogo_pravoporyadka_predusm

    Самой стало интересно)
     
  20. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    23.383
    Симпатии:
    31.061
    Адрес:
    Москва
    Ищо надобно дергать регистратора о погашении выпуска и уведомлять ЦБ.
     
    САБУР и Мясник1983 нравится это.

Поделиться этой страницей