Подготовлен законопроект об упрощении порядка переезда в Россию иностранных компаний

Проект Федерального закона N 1026967-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях и международных фондах" и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (текст к третьему чтению)

К третьему чтению подготовлен законопроект об упрощении порядка переезда в Россию иностранных компаний, а также о продлении на 2021 год возможности заочного голосования для АО и ООО по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых балансов

В соответствии с Федеральным законом "О международных компаниях и международных фондах" одним из условий получения иностранным юридическим лицом статуса международной компании или международного фонда является требование о том, что данное иностранное юридическое лицо должно быть зарегистрировано (создано) в государстве, которое является членом или наблюдателем Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл).

В настоящее время указанное положение не позволяет иностранным юридическим лицам, которые не являются членами ФАТФ и (или) Манивэл, зарегистрироваться в России в порядке редомициляции и получить статус участника специальных административных районов, созданных на территориях Калининградской области и Приморского края.

В этой связи законопроектом предусматривается, что статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц иностранному юридическому лицу, которое в числе прочего зарегистрировано (создано) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК).

Также уточняется, что при реорганизации международной компании в форме слияния с другой международной компанией вновь созданное юридическое лицо является международной компанией, при условии если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".

В случае присоединения международной компании к другой международной компании статус международной компании сохраняется у международной компании, к которой осуществляется присоединение.

При преобразовании международной компании одной организационно-правовой формы в международную компанию другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной международной компании в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Законопроектом также устанавливаются особенности регулирования корпоративных отношений в 2021 году в целях минимизации последствий распространения новой коронавирусной инфекции в Российской Федерации.

Согласно поправкам общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2021 году может быть проведено в форме заочного голосования.

Аналогично общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, повестка дня которого включает вопросы, указанные в абзаце втором пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по решению исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в 2021 году также может быть проведено в форме заочного голосования (опросным путем).

Информация КонсультантПлюс

МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИЯ

от 9 февраля 2021 года

Госдума приняла во 2 чтении законопроект, расширяющий возможности для переезда иностранных компаний в САР

Госдума приняла во втором чтении законопроект, расширяющий возможности для переезда (редомициляции) иностранных компаний в специальные административные районы (САР), которые созданы на о. Русском (Приморский край) и о. Октябрьский (Калининградская область).

Представленный к второму чтению законопроект уточняет:

· требования к иностранному юрлицу, которому может быть предоставлен статус международной компании или международного фонда;

· закрепляет возможность транзитной редомициляции в САР, что позволит переезд в САР из другой юрисдикции через третью, дополнительную, которая будет применяться при невозможности прямой смены юрисдикции, например, Нидерланды – Кипр – САР;

· уточняет последствия реорганизации международных компаний в случае слияния, присоединения с другой международной компанией.

В соответствии с действующим Федеральным законом "О международных компаниях и международных фондах" иностранное юридическое лицо может получить статус международной компании или международного фонда. Для этого оно должно быть зарегистрировано (создано) в государстве, которое является членом или наблюдателем Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл).

Однако, проведенный анализ выявил, что указанное положение не позволяет иностранным юридическим лицам, которые являются членами региональных групп по типу ФАТФ и (или) Манивэл, зарегистрироваться в россйиских в САР и получить статус их участника.

«Мы снимаем все географические ограничения на переезд иностранных компаний в Россию. Но это не означает, что мы одобрим редомициляцию абсолютно любой компании. Во время подачи заявки, компания обязана предоставить финансовую отчетность за предшествующий период и следовать российским законам. Поэтому каждый случай будет рассматриваться отдельно», - прокомментировал законопроект заместитель министра экономического развития Илья Торосов.

Поправки позволят сделать режим САР более привлекательным для международного бизнеса, и привлечь дополнительные инвестиции в Россию. Резиденты САР будут обязаны осуществить инвестиции на сумму не менее 50 млн. рублей в течение 6 месяцев.

Законодательство о САР было принято в августе 2018 года, когда вступил в силу пакет соответствующих федеральных законов. Их принятие создало механизмы для перевода иностранных юридических лиц в Россию в качестве участников САР посредством прохождения процедуры редомициляции с заменой юридического адреса при сохранении корпоративной структуры.

В настоящий момент в Приморском крае на острове Русский и в Калининградской области на острове Октябрьский зарегистрированы 40 участников: 39 международных компаний и 1 международный фонд.

Кроме того, принятый в законопроект включена поправка, направленная на противодействие и минимизацию последствий распространения новой коронавирусной инфекции в Российской Федерации, касающаяся установления особенностей регулирования корпоративных отношений на 2021 год. Поправка продлевает на весь 2021 год возможности проведения общих собраний в АО и ООО в форме заочного голосования (опросным путем) по приоритетным вопросам повестки дня.
https://www.economy.gov.ru/material...dlya_pereezda_inostrannyh_kompaniy_v_sar.html

Проект № 1026967-7

к третьему чтению

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, № 32, ст. 5083; № 53, ст. 8411; 2019, № 48, ст. 6739) следующие изменения:

1) в статье 2:

а) в части 3:

в пункте 1 слова «, в том числе на территории Российской Федерации» исключить;

пункт 4 изложить в следующей редакции:

«4) зарегистрировано (создано) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК).»;

б) в пункте 2 части 4 слово «взносы» заменить словом «вклады»;

2) пункт 1 части 2 статьи 4 изложить в следующей редакции:

«1) считается, что международная компания создана с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке;»;

3) в статье 5:

а) дополнить частями 21 – 23 следующего содержания:

«21. При реорганизации международной компании в форме слияния с другой международной компанией вновь созданное юридическое лицо является международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края».

22. В случае присоединения международной компании к другой международной компании статус международной компании сохраняется у международной компании, к которой осуществляется присоединение.

23. При преобразовании международной компании одной организационно-правовой формы в международную компанию другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной международной компании в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.»;

б) пункт 4 части 3 изложить в следующей редакции:

«4) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также все предыдущие решения об изменении личного закона, принятые в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;»;

в) в части 14 слова «в государстве своего первоначального» заменить словами «в государстве или на территории своего», слова «государства первоначального» заменить словами «государства или территории»;

4) часть 3 статьи 6 дополнить словами «, либо лицу, действующему от имени международной компании на основании нотариально удостоверенной доверенности с полномочиями на получение таких сведений»;

5) пункт 2 части 7 статьи 7 дополнить словами «, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также копии всех предыдущих решений (выписки из решений) об изменении личного закона, принятых в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции»;

6) в статье 10:

а) в части 9 первое предложение изложить в следующей редакции: «Статус международной компании прекращается в случае реорганизации международной компании в форме присоединения к ней юридического лица, не являющегося участником специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края».»;

б) часть 10 после слов «в форме слияния» дополнить словами «(за исключением случая слияния с другой международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края»)»;

7) в статье 11:

а) наименование после слов «в иностранном государстве» дополнить словами «или на территории»;

б) в части 1 слова «в иностранном государстве, законодательство которого» заменить словами «в иностранном государстве или на территории, законодательство которых», слова «в иностранном государстве в порядке» заменить словами «в иностранном государстве или на территории в порядке»;

в) часть 2 после слов «в иностранном государстве» дополнить словами «или на территории»;

г) в части 3:

пункт 1 после слов «в иностранном государстве» дополнить словами «или на территории»;

пункт 2 после слов «в иностранном государстве» дополнить словами «или на территории»;

д) часть 4 после слов «в иностранном государстве» дополнить словами «или на территории»;

е) часть 5 после слов «в иностранном государстве» дополнить словами «или на территории»;

ж) часть 6 после слов «в иностранном государстве» дополнить словами «или на территории»;

8) в пункте 3 части 3 статьи 121 слова «в государстве, указанном» заменить словами «в государстве или на территории, указанных»;

9) часть 5 статьи 122 после слов «иностранных государств» дополнить словами «или территорий».


Статья 2

Приостановить до 31 декабря 2021 года включительно действие:

1) пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 31, ст. 3423; 2018, № 30, ст. 4544);

2) абзаца второго пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785).


Статья 3

Установить, что:

1) общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2021 году может быть проведено в форме заочного голосования;

2) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, повестка дня которого включает вопросы, указанные в абзаце втором пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по решению исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в 2021 году может быть проведено в форме заочного голосования (опросным путем).


Президент

Российской Федерации В.Путин