"Перерегистрация" АО Федеральный закон № 99-ФЗ от 05 мая 2014-го года, ознаменовавший собой реформу корпоративного права, подарил нам немало сладостных мгновений: это не так, то не работает, и хвост зачем-то пришили. Так и с перерегистрацией акционерных обществ - видимо, очень торопились, хотели как лучше, а получилось, как всегда. Давайте же кратко (и ёмко) разберем, что делать, и на что можно махнуть рукой. Начнем с ОАО, которым грозит участь стать ПАО. Были открытыми акционерными обществами, а стали (или станут) - публичными акционерными общества, так как этого требует п. 1 ст. 97 нового ГК. Впрочем, изменять наименование организационно-правовой формы необходимо только в случае, если в устав ОАО вносятся какие-либо изменения. Заботливый законодатель даже предусмотрел льготу при "перерегистрации" - п.12 ст. 3 99-фз гласит, что при приведении уставов в соответствие с законом государственная пошлина не взимается. Жаль только, что ФНС об этом не знает. В форме Р13001 этого не предусмотрено, да и вообще - за всё надо платить. Таким образом, в следующий раз, когда ОАО решит переехать из одного офиса в другой, внесите в устав скромные корректировки: было открытое - стало публичное, было ОАО, стало ПАО. Пионеров уже предостаточно, взять хотя бы "Промсвязьбанк", который теперь именуется ПАО "Промсвязьбанк". И пошлину не забудьте! Кстати, публичными являются с 1 сентября 2014 года даже те общества, которые раньше этого избегали и стеснялись - если по ряду признаков они достойны гордого звания публичного общества. Т.е. публичное акционерное общество отныне - это любое акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Кроме того, даже ОАО не имеет возможность размещать акции по открытой подписке до тех пор, пока не изменит наименование организационно-правовой формы (абзац 3 п.1 ст. 97 ГК). А что же с ЗАО? Авторы реформы давно уже невзлюбили ЗАО. С одной стороны, авторов понять можно (при высоком уровне эмпатии) - никому оно не нужно, только пыль в глаза пускать! А уж какая почва для правонарушений - редкое ЗАО может похвастаться исполнением всех иезуитских требований законодательства о рынке ценных бумаг. То реестра нет вообще, то выпуск акций не зарегистрирован, а уж отчет о ведении реестра!.. С другой стороны, ЗАО особо никому и не мешало. Люди прагматичные выбирали ООО для легализации бизнеса, франты и оригиналы могли бы и дальше тешить себя аббревиатурой ЗАО перед названием своей компании. Но решили иначе, так что никаких ЗАО больше не зарегистрировать. Берегите ЗАО! Хотя ЗАО и вычеркнули из корпоративного права (скажем так, стерилизовали), их всё еще довольно много. ЗАО, в пику этим несносным публичным обществам, считается непубличным. Как писал Юрий Лотман, весть о воцарении Екатерины II дошла до Камчатки только через три года. И дурные вести о ЗАО еще не до всех дошли, так что работы по локоть. Кстати, а что с ними делать? Можно ничего не делать, так как до первого внесения изменений в устав жизнь ЗАО регулируется в полном объеме федеральным законом "Об акционерных обществах", всё как по-старинке. Но не стоит сбрасывать со счетов 4-ую главу ГК, требование об удостоверении решений и состава участников распространяются и на ЗАО. Многие вполне разумно решили преобразовать ЗАО в ООО по упрощенному порядку, чем заметно сэкономили на потенциальных расходах (на регистратора и аудитора, ставшего обязательным для всех, как минимум). Таким образом, никакой перерегистрации по сути нет, никто с секундомером не стоит. ОАО могут менять наименование организационно-правовой формы, когда сочтут нужным (при необходимости изменить устав или эмитировать акции по открытой подписке), ЗАО вольны и дальше раздражать законодателя своим существованием, или - преобразоваться в ООО. Печальным для АО является тот факт, что, согласно письму Банка России от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227, АО, ведущие реестр самостоятельно, обязаны сию обязанность передать регистраторам - т.е. профессиональным участникам рынка ценных бумаг с соответствующей лицензией. Обязаны передать, причем давно - до 02 октября 2014-го года. Предусмотрена и ответственность для медлительных - п.3 ст. 15.22 КоАП (штраф до 300 000 для АО, на должностное лицо - до 10 000). Прецеденты мне не известны, но мстительные акционеры могут эту тему использовать в своих низменных целях, тренируясь в доносительстве. А печально это вдвойне, что после 02 октября все решения общих собраний акционеров медлительных АО должны оформляться задним числом, иначе ждёт их обязательное удостоверение в соответствии с п.3 ст. 67.1 ГК, только уже не самим собой, а кем-то еще. Для ЗАО есть альтернатива - нотариус, а вот ОАО обязаны идти на поклон к регистраторам. Ну, не передали реестр, что теперь?.. Благо, не для всех решений установлены короткие сроки реализации. Например, ту же "перерегистрацию" или преобразование можно до сих пор оформлять каким-нибудь смутным в памяти тридцатым сентября. Кто помнит, что тогда было? Может, и решили преобразоваться, правда?.. Резюмируя, можно справедливо заметить: не хотите - не надо. В конце концов, своего свидания с многомудрым законодателем ждут профильные законы - об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах, так что не исключено - устав придется менять не раз. Нет нужды менять наименование организационно-правовой формы - не меняйте. Будет нужда - тогда и поменяете, тем более, что на публичные АО соответствующие требования распространяются безотносительного того, что написано в ЕГРЮЛ и уставе. А ЗАО... Доживайте свой славный бестолковый век. Автор: Mod.Ch. Источник: regafaq.ru
Почему за всё надо платить? Налоговики в курсе, хотя не все, конечно В 46-ой на приёме столкнулся с тем, что инспектор потребовал оплаченную пошлину, но ему было предложено принять без неё и он принял. Отказа естественно НЕ последовало, но в протоколе было отражено, что документы приводятся в соответствие с ФЗ № 99... и этого было достаточно, что бы не платить пошлину, не ставить галочки в р13001 и не получить отказ. Такую авантюру я делал не только в 46-й но и в одной региональной налоговой. P.S.: правда экономил я по 800 рубликов на изменениях ООО-шек, АО-шки ещё не попадалось мне (только на преобразование приходили).
Подскажите, если ОАО решило стать просто АО (нет у них признаков публичности), то ему идти к регистратору в любом случае, чтобы те протокол удостоверяли? Верно? А те делают все по правилам-созыв, уведомления и все дела. Так?
Если задним числом, то можно и без удостоверения, срока решения о реорганизации не имеют. Если реорганизацию начинать на текущую дату, то к регистраторам идти в любом случае, пока ОАО - ОАО других вариантов нет.
Банк "Новое время" не хочет открывать счет ЗАО клиента ссылаясь на то, что теперь такой правовой формы нет. Как быть и на что сослаться, чтобы их убедить, что перерегистрация в данный момент не нужна?
На 99-й ФЗ, вестимо. Там ясно написано, что приведение в соответствие необходимо только при внесении изменений в учредительные документы. А коль такого не было, то какой спрос с компании? Вообще, я заметил, у банков массово крыша потекла, читать разучились вовсе.
на ФЗ-99 7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Спасибо люди добрые!!! --- добавлено, 26 ноя 2015, дата оригинального сообщения: 26 ноя 2015 --- Уже давно "что хочу, то ворочу"
никто не смотрит приводили или нет, по крайней мере не встречал ещё, что кто-то докапывался --- добавлено, 26 ноя 2015, дата оригинального сообщения: 26 ноя 2015 --- в яблочко! --- добавлено, 26 ноя 2015 --- где его откопали? зачем туда идти, не в этом году так в следующем прикроют...
Так ведь докопались.... Счет не хотят откывать!!! Просто клиентке там кредиты хорошо выдают, а так я даже о таком и не слышал)))) Тогда еще вопросик, а реестродержателя обязательно в ЕГРЮЛ вносить или достаточно того, что с ним договор заключен?
И все-таки.... Кто подскажет? Реестродержателя обязательно в ЕГРЮЛ вносить или достаточно того, что с ним договор заключен?
Medbrat-tm, так не интересно, ладно) Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ (далее - Закон N 142-ФЗ)) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) лицензию. Пункт 5 ст. 3 Закона N 142-ФЗ предусматривает, что акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Закона (то есть на 1 октября 2013 г.) были держателями реестров акционеров этих обществ, как это позволяет п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сохраняют право вести указанные реестры в течение года, то есть до 1 октября 2014 г., после чего обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление данного вида деятельности. В силу пп. "д" п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при смене держателя реестра акционеров акционерное общество обязано подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001. Если уставом общества право на ведение реестра акционеров предоставлено только самому обществу*(1), то положения устава с 1 октября 2014 года будут противоречить вышеизложенным нормам закона. Положения устава, противоречащие закону, не подлежат применению (аналогичное разъяснение применительно к обществам с ограниченной ответственностью смотрите в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14). Наличие таких положений в уставе общества само по себе, как нам представляется, не может повлечь для общества неблагоприятных последствий, однако формально требует внесения в устав изменений. Вопрос же о сроке, в течение которого в устав будут внесены соответствующие изменения, на наш взгляд, следует решить с учетом конкретных обстоятельств. ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/consult/civil_law/566497/#ixzz3sb9Xscjr
Вообще про реестродержателя ничего нет --- добавлено, 26 ноя 2015, дата оригинального сообщения: 26 ноя 2015 --- Спасибо)))
это хорошо) если посмотреть с точки зрения придирок к формулировкам устава а реестродержателя надо было внести в егрюл ещё в прошлом году
