Неизвестные продолжают терзать ФНС вопросами о том, нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме преобразования. Место знатока занял хорошо нам известный Д.Ю. Григоренко, который в письме от 14 марта 2016 г. N ГД-4-14/4182@ изложил позицию ФНС. Действительный государственный советник Российской Федерации 3 класса в основном известен нам как человек, озвучивший мракобесную позицию ФНС касательно удостоверения решений единственного участника. Вопрос о передаточном акте при преобразовании возник сразу после эпохальной реформы Гражданского кодекса, которая оставила множество загадок. Корпоративная сфера вообще заметно страдает от загадочности и двусмысленности, что в итоге приводит к большому простору для толкования нормативной каши. Камень преткновения изложен в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса: " При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются." Это, конечно, логично - действует универсальное правопреемство. К тому же, как следует из пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса, суть передаточного акта заключается в защите прав кредиторов, которые могут быть ущемлены при, например, переводе проблемных активов на выделяющееся юридическое лицо (такие "помойки" есть у любой уважающей себя организации, например - у ВЭБ, который был спасён пенсионными сбережениями россиян). Но при преобразовании такого случиться не может чисто технически. Однако, при этом, статья 59 не содержит никаких исключений, она полностью императивна по своей природе. Учитывая сложившуюся практику, а также мнения и ФНС, и юристов о бессмысленности передаточного акта при преобразовании, очевидна грубая недоработка законодателя. В действительности абзац второй пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса должен был бы содержать всего на два слова больше и выглядеть так: правила статей 59 и 60 настоящего Кодекса не применяются." Такое умственное усилие оказалось чрезмерным для законодателя, поэтому до сих пор приходится додумывать костыли или заставлять Д.Ю. Григоренко и в 2016 году публиковать очевидные истины. В письме Д.Ю. Григоренко аргументирует тем, что в статье 58 ГК преобразование не предусматривает правопреемство на основе передаточного акта. Между тем, если буквально анализировать текст, пункты 1 и 2, посвященные слиянию и присоединению, тоже обделены указанием на передаточный акт. И всё же передаточный составляется и подписывается. Из этого делается мысленный пируэт к заключению, что непредставление акта не противоречит федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поэтому потому. В общем, весьма сомнительная доказательная база. А на мой взгляд передаточный акт нужен. Я всё также сошлюсь на статью 59 ГК, которая не имеет исключений и обязательна к применению при любой форме реорганизации. Даже если это абсурдно, пока это буква закона. Кроме того, раз уж все мы так глубоко погружаемся в семантический анализ текста статьи, в пункте 5 статьи 59 ГК указано, что права и обязанности по отношению к кредиторам не изменяются. Но это вовсе не тождественно тому, что не происходит перехода прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. Технически же как раз происходит прекращение и создание юридических лиц. Но это всё лирика. Просто не сдавайте передаточный акт, из чувства протеста. Быть может, лет через десять, новое поколение смелых реформаторов добавит два слова в абзац второй пункта 5 статьи 59 Гражданского кодекса. regafaq.ru Mod.Ch.
Что это неизвестные то? Как обозревать моё письмо, так это запросто, а как авторство указать, так в кусты? Как-то неуважительно вы... Нехорошо.
Об авторстве вопроса мне не известно (да и откуда), поэтому совершенно напрасно тратите здесь запал праведного гнева. Ответ ФНС был опубликован на обезличенный запрос.
Вообще-то он зам.руководителя ФНС и курирует регистрацию, поэтому письма по этой тематике уходят за его подписью. Но готовит их не он. Так что насчет "знатока" - это как бы вопрос спорный...
Не ожидал такого от Татьяны. Уважаемая Татьяна, обозреваемое письмо не Ваше, а Григоренко. Из всей статьи Вы отметили только то, что не упомянут инициатор запроса в ФНС. Разве это серьёзно!?
Ахаха вотэта лал)) савсем видимо в ати или аци как там её, делать нечего)) Сукпздц))0) да слёз, ору в голосину, с подливой
Это письмо с обзором я выложила на известном вам ресурсе сразу как получила его. Я поняла, вы там не были. А где, вы говорите, опубликовали мой ответ? Можно ссылку?
Я не слежу за Вашим творчеством "на известном мне ресурсе". Ссылка - http://base.consultant.ru/cons/cgi/...=consultant&utm_medium=email&utm_content=body
Как наш форум читать так это запросто, а как безосновательно обвинить человека и не извиниться, так в кусты... Как-то не уважительно, не хорошо