Очередное общее собрание участников ООО (годовое)

Очередное общее собрание участников ООО (годовое).

Очередное общее собрание участников ООО (или как его ещё называют - годовое) регламентировано статьёй 12 Федерального закона № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью". Такое собрание должно проводиться не меньше одного раза в год. Особенности проведения устанавливаются уставом ООО, но обычно используется формулировка из закона - проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно статье 12 Бюджетного кодекса РФ финансовый год совпадает с обычным календарным годом и длится с 1 января по 31 декабря. Кроме как Бюджетного кодекса РФ больше нигде нет определения финансового года, поэтому общепринято руководствоваться им.

Получается, ООО нужно провести очередное общее собрание участников с 1 марта по 30 апреля. Уставом может предусматриваться конкретная дата проведения очередного общего собрания, например, ежегодно 1 марта.

Очередное собрание призвано подвести итоги прошедшего года и утвердить результаты деятельности. Фактически, провести анализ состояния дел и понять для себя самих, что сделано, а что упущено, каковы финансовые показатели, и от этого задать главный вопрос - нужно ли продолжать вести бизнес дальше.

Все остальные собрания в ООО, кроме очередного, являются внеочередными. Регистрация нового устава, изменение адреса, одобрение крупной сделки и т.д., всё это решается на внеочередных общих собраниях.

Конечно же, для малых предприятий, очередное общее собрание формальность, поскольку и так в курсе своих дел, но проведение годового собрания обязанность, кому бы как не хотелось. Если же годовое собрание не проведено, то напомнить о нём может банк. Прежде Банк Москвы желал видеть протоколы очередных общих собраний. К тому же, Кодекс об административных правонарушениях устанавливает штрафы, за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва собрания - на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (ч. 11 ст. 15.23.1).

Очередное общее собрание созывает исполнительный орган (обычно директор, если нет коллегиального исполнительного органа), он же и ведёт протокол. За 30 дней до мероприятия уведомляются участники, указанные в списке участников. Формат уведомления о собрании используется, как указано в уставе. Если устав не содержит положений об уведомлении участников, то уведомление направляется почтой – заказным письмом. В уведомлении указывается, где и когда состоится собрание, а также повестка дня, в которую любой участник может внести предложение о включении и других вопросов для обсуждение. Участник не позднее, чем за пятнадцать дней до собрания должен успеть внести предложение в повестку.

Годовое собрание проводится в очной форме, т.е. все участники собираются лично или отправляют представителей на сходку (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

В назначенный день все приезжающие участники регистрируются – это отмечается в ведомости регистрации участников. Далее проводится само собрание и составляется протокол общего собрания участников. Решения принимаются открытым голосованием, простым большинством голосов, если в уставе не указан «свой» порядок.

Стоит отметить, что в ООО с одним участником, единственным, никакого уведомления и собрания не может быть, но годовые итоги никуда не деваются. Составляется решение единственного участника, в сроки, аналогичные для собрания.


Скоро, совсем скоро, в очередной раз, наступит срок проведения очередного собрания. И побегут все участники собираться, или плюнут и не пойдут. И будут результаты обсуждаться, или не будут, и уплывут. И будут протоколы вестись воодушевленно, или будут, но неохотно. И пройдут все сроки решения, вот так вот, штраф вам, за неповиновение)

Не забывайте о годовом собрании - оно есть.

regafaq.ru​

 

Дополнительно к теме общего собрания размещаю консультацию с сайта www.garant.ru об обязательном опубликовании результатов обязательного аудита для обществ с ограниченной ответственностью на сайте ЕФРСФДЮЛ.

Есть ли обязанность сообщать результаты аудита в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц и какая ответственность предусмотрена за нарушение этой обязанности (проведение аудита для ООО является обязательным в силу того, что сумма активов баланса на конец предшествующего отчетному года превышает 60 млн. руб.)?


9 февраля 2018

Согласно п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 указанной статьи, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее также - ЕФРСФДЮЛ).

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц, в том числе п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, не содержит положений об обязательном внесении в ЕФРСФДЮЛ сведений о результатах аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица. Однако такая обязанность предусмотрена ч. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" для заказчиков аудита в тех случаях, когда аудит является обязательным. Следовательно, если организация, указанная в вопросе, выступает самостоятельным заказчиком обязательного аудита своей бухгалтерской (финансовой) отчетности, то она должна внести в ЕФРСФДЮЛ сведения о результатах такого аудита, указав при этом в сообщении аудируемое лицо; идентифицирующие аудируемое лицо данные (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для юридических лиц, страховой номер индивидуального лицевого счета при их наличии); наименования (фамилии, имени, отчества) аудитора; идентифицирующие аудитора данные (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для юридических лиц, страховой номер индивидуального лицевого счета при их наличии); перечень бухгалтерской (финансовой) отчетности, в отношении которой проводился аудит и период, за который она составлена; даты заключения, мнения аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица с указанием обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на достоверность такой отчетности. Исключение из этого правила на сегодняшний день составляют лишь случаи, когда перечисленные сведения составляют государственную тайну или коммерческую тайну.

За невнесение в ЕФРСФДЮЛ соответствующих сведений или за внесение в него недостоверных сведений генеральный директор общества несет ответственность в соответствии с ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ, а при неоднократном допущении подобного нарушения - в соответствии с ч. 8 ст. 14.25 КоАП РФ.

Также отметим, что невнесение в ЕФРСФДЮЛ сведений о любых фактах деятельности общества, обязанность внесения которых лежит на таком обществе, в случае возбуждения дела о банкротстве является признаком, при котором, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов стало невозможным вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица (пп. 5 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)). А данное обстоятельство, в свою очередь, является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества лиц, указанных в ст. 61.10 Закона N 127-ФЗ, включая руководителя должника и его участников, которые единолично или совместно с заинтересованными лицами имели возможность распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 61.11 Закона N 127-ФЗ).


Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей


Ответ прошел контроль качества


16 января 2018 г.


Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

http://www.garant.ru/consult/civil_law/1178615/

 

Привет всем. Задам вопрос тут. Годовое собрание ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля. На нем же утверждаются финпоказатели, годовой баланс, аудиторская проверка (которая обязательна) рассматривается. Сам баланс должен быть сдан (годовой) до 01 апреля (ну край до 10го, чтоб не блокирнули счет). Балан сдается неутвержденным (кроме того, к моменту сдачи аудиторское заключение не успевают подготовить), если собрание проводится позже (ну всякое бывает). Так? Следовательно, при утверждении/неутверждении баланса участниками, сданный баланс получается неточным? Как выкручиваться? Сдавать баланс позже со всеми плюшками (аудитор, собрание) и, следовательно, с нарушением?

 

все, нашла ответ

 

Выложите здесь - будет интересно почитать.

 

https://www.audit-it.ru/articles/audit/a105/968089.html

Может ли быть аудиторское заключение датировано более ранней датой, чем дата утверждения отчетности на общем собрании участников ООО
26 октября 2018 г. 10:31 Печать E-mail Об авторе статьи Архив
ИА ГАРАНТ

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность подписал генеральный директор ООО, но учредители еще не утвердили эту отчетность. Может ли быть аудиторское заключение датировано более ранней датой, чем дата утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности на общем собрании участников ООО?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Дата аудиторского заключения должна быть более ранней, чем дата утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, поскольку утверждение отчетности должно происходить после ознакомления участников ООО с аудиторским заключением.

Обоснование вывода:

Аудиторское заключение является официальным документом, который предназначен для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц и содержит выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", далее - Закон N 307-ФЗ).

Отметим, что с 01.01.2018 аудиторская деятельность осуществляется в соответствии с международными стандартами аудита (далее - МСА), а также со стандартами аудиторской деятельности саморегулируемых организаций аудиторов (ч. 1 ст. 7 Закона N 307-ФЗ, приказы Минфина России от 09.11.2016 N 207н, от 24.10.2016 N 192н, информационное сообщение Минфина России от 27.11.2017 N ИС-аудит-19).

Согласно п. 49 МСА 700 аудиторское заключение не должно быть датировано более ранним числом, чем дата получения аудитором достаточных надлежащих аудиторских доказательств, на которых основано мнение аудитора о финансовой отчетности, включая доказательства того, что:

• подготовлены все отчеты, составляющие финансовую отчетность с соответствующими примечаниями;
  
  
• лица, имеющие полномочия, подтвердили, что несут ответственность за данную финансовую отчетность.
  

По сути, указанная дата - это день завершения аудиторской проверки.

Дата подписания аудиторского заключения не может быть ранее даты подписания годовой бухгалтерской отчетности. После подписания отчетность считается составленной (ч. 8 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ)). Вместе с тем допускается совпадение даты аудиторского заключения и даты подписания годовой бухгалтерской отчетности (приложение к письму Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01).

Общее собрание участников, на котором утверждается годовой бухгалтерский баланс, проводится в сроки, определенные уставом общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период между 1 марта и 30 апреля каждого года (ч. 2 ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).

Читайте также

• Малое предприятие подлежало аудиту, но не провела его: какое будет наказание?
• Принцип «одного окна» для годовой бухгалтерской отчетности
• Как отразить в учете брак при отсутствии вины сотрудников
• Обязательно ли проверять полномочия лиц, подписавших первичные документы со стороны контрагентов?
• Сдаем бухгалтерскую отчетность за 2018 год

Как следует из положений п.п. 3 и 4 ст. 36, ст. 48 Закона N 14-ФЗ, если ООО для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности привлекало аудитора, то до проведения общего собрания участников заключение аудитора по результатам такой проверки должно быть предоставлено участникам. По общему правилу заключение (наряду с другими материалами, подлежащими предоставлению участникам ООО) направляется участникам вместе с уведомлением о проведении общего собрания. Также в течение тридцати дней до проведения собрания аудиторское заключение должно быть представлено всем участникам ООО для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Более короткие сроки могут быть предусмотрены уставом ООО.

Иными словами, ООО обязано обеспечить своим участникам возможность ознакомиться с аудиторским заключением до проведения общего собрания. В связи с этим полагаем, что дата аудиторского заключения должна быть более ранней, чем дата утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, поскольку в силу п.п. 3 и 4 ст. 36 Закона N 14-ФЗ утверждение отчетности на общем собрании должно происходить уже после ознакомления участников ООО в том числе с аудиторским заключением.

Таким образом, проведение аудиторской проверки ООО с предоставлением участникам общества заключения аудитора по результатам такой проверки должно предшествовать утверждению годового отчета и годового бухгалтерского баланса.

Так, в постановлении Третьего ААС от 06.02.2018 N 03АП-7648/17 было отмечено, что из норм права и положений Устава ООО следует, что аудиторская проверка должна быть проведена и по ее результатам должно быть получено аудиторское заключение к тому моменту, когда информация будет доступна участникам (акционерам) перед проведением собрания, на котором будет утверждаться годовая бухгалтерская отчетность*(1).

Законодательством предусмотрено представление годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (т.е. до 31 марта года, следующего за отчетным):

• в орган государственной статистики по месту государственной регистрации (ч.ч. 1 и 2 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, смотрите также Порядок представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденный приказом Росстата от 31.03.2014 N 220);
  
  
• в налоговый орган по месту нахождения организации (пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).
  

Положения Закона N 402-ФЗ не увязывают между собой процедуры представления и утверждения бухгалтерской (финансовой) отчётности. В соответствии с ч. 9 ст. 13 Закона N 402-ФЗ утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены соответствующими федеральными законами*(2).

Таким образом, даже если по состоянию на 31 марта (года, следующего за отчетным) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО еще не утверждена, она все равно должна быть представлена в налоговый орган и в орган государственной статистики в установленные сроки.

Согласно ч. 2 ст. 18 Закона N 402-ФЗ при представлении в орган государственной статистики обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется:

• вместе с такой отчетностью;
  
  
• либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом. Смотрите дополнительно приложение к письму Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01.
  

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:

- Энциклопедия решений. Бухгалтерская отчетность ООО;

- Энциклопедия решений. Аудиторское заключение;

- Энциклопедия решений. Предоставление участникам ООО информации и материалов для подготовки к общему собранию;

- Энциклопедия решений. Подписание, утверждение и опубликование годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Овчинникова Светлана

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

8 июня 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Здесь же судьи пришли к выводу, что утверждение годовой отчетности ООО в отсутствие аудиторского заключения является существенным нарушением порядка организации общего собрания участников. Доводы ответчика об отсутствии в законе запрета на утверждение годовой отчетности общества в отсутствие аудиторского заключения не основаны на нормах Закона N 14-ФЗ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 27.05.2011 N ВАС-6214/11 по делу N А46-20739/2009.

Смотрите также постановление АС Восточно-Сибирского округа от 28.04.2018 N Ф02-834/18 по делу N А33-6761/2017.

*(2) В абзаце 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (действовавшего до 01.01.2013), содержалось требование о том, что представляемая годовая бухгалтерская отчетность организации, за исключением бюджетных и казенных учреждений, должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами.

--- добавлено, 28 фев 2019, дата оригинального сообщения: 28 фев 2019 ---

вот эта фраза для меня важна: "....Положения Закона N 402-ФЗ не увязывают между собой процедуры представления и утверждения бухгалтерской (финансовой) отчётности...."

 

Из консультации следует, что как хочешь, но проведи обязательный аудит годовой бухгалтерской отчетности до даты проведения очередного ежегодного собрания участников. Но при этом сама годовая бухгалтерская отчетность должна быть сдана в налоговую инспекцию до 01 апреля. Получается, что апрель месяц вообще лишний для проведения очередного собрания участников, на котором утверждается годовая бухгалтерская отчетность - надо было ограничивать срок проведения очередного собрания участников датой до 31 марта.

 

ну тут коллизия, да, так думаю. Но в то же время они не связывают 2 закона (в принципе, логично). Ведь сдать-то надо - свои последствия. А утвердить можно и позже)))) На этот счет существует корректирующая отчетность, если че.

Я пока практики двойного трактования не искала, но предстоит порыть. Обороняться придется

 

Если найдёте такую практику, то выкладывайте здесь ссылки на арбитражные дела - думаю, что данная тема интересна многим.