Новые возможности Гражданского кодекса и регистрация в ЕГРЮЛ

Новые возможности Гражданского кодекса и регистрация в ЕГРЮЛ
Появилась информация из первых рук.
Начальник отдела нормативного и методологического обеспечения государственной регистрации юридических лиц управления регистрации и учета налогоплательщиков ФНС России Светлана Федченко поделилась, как складывается работа регистрирующих органов после вступления в силу новой редакции ГК РФ, пока не появились поправки в закон «О государственной регистрации юридических лиц <…>» и новые регистрационные формы. Выступление Светланы Федченко состоялось 27 февраля в рамках практической конференции Объединения корпоративных юристов «Наш ответ кризису».
В частности, по словам представителя ФНС России, уже сейчас можно вносить в реестр сведения о двух директорах (если компания решила ввести принцип «двух ключей»), но пока – только в части сведений о лицах, которые являются ЕИО. Указать в ЕГРЮЛ, как они действуют – самостоятельно или совместно (как того требует пункт 1 статьи 53 ГК РФ), у регистрирующих органов еще нет технической возможности.
Что касается приведения уставов в соответствие с новой редакцией ГК РФ, то Светлана Федченко посоветовала обществам особо указывать в решении общего собрания, что изменения в устав вносятся именно в целях приведения устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ. Без этого сигнала регистратор не сможет понять, что устав изменили с этой целью, т.к. специальных регистрационных форм именно для этого случая нет.
Также Светлана Федченко внесла ясность в процесс регистрации реорганизации компаний. Во-первых, она подтвердила, что в случае реорганизации в форме преобразования не действует трехмесячный мораторий на регистрацию компании, создаваемой в результате реорганизации. Напомним, Гражданский кодекс запрещает регистрировать компании, создаваемые в ходе реорганизации, пока не истечет срок на обжалование решения о реорганизации (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ). Этот срок по общему правилу составляет три месяца и начинается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Обязанность подать такое заявление прямо предусмотрена в пункте 1 статьи 60 Гражданского кодекса. Однако в случае реорганизации в форме преобразования такой обязанности нет (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Это значит, что документы на регистрацию преобразования можно представить сразу после принятия соответствующего решения. Трехмесячный мораторий также не действует в случае реорганизации в форме присоединения.
Передаточные акты в случае реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования больше не нужны. Но заявители могут приложить их по желанию.
Что касается сложных форм реорганизации, которые новая редакция Гражданского кодекса допустила для любых юридических лиц (а не только для акционерных обществ, как раньше), то пока регистрирующие органы не имеют возможности их зарегистрировать. Например, если заявитель желает зарегистрировать выделение с одновременным преобразованием, то его ждет отказ. Правда, на уточняющий вопрос о том, можно ли зарегистрировать просто присоединение АО к ООО, Светлана Федченко ответила утвердительно. Иными словами, в таком случае в решении общего собрания о реорганизации просто не нужно упоминать о преобразовании (достаточно написать о присоединении, а преобразование произойдет автоматически).
Кроме того, Светлана Федченко упомянула о поступающих вопросах относительно указания адреса и места нахождения юридического лица. Видимо, у некоторых заявителей сложилось такое представление, что адрес и место нахождения – совсем разные понятия, потому что возник вопрос о том, можно ли регистрировать в ЕГРЮЛ адрес за пределами того населенного пункта, который указан в уставе в качестве места нахождения компании (например, место нахождения – Москва, а адрес – в Санкт-Петербурге). Концепция ФНС России – это невозможно, адрес должен находиться в пределах населенного пункта, указанного в качестве места нахождения, поскольку последнее определяется местом нахождения ЕИО (п. 2 ст. 54 ГК РФ), а адрес необходим для связи с юридическим лицом.
Источник: Журнал Юрист компании