Новые поправки в законы об АО и ООО В Государственную Думу РФ представлен законопроект, вносящий поправки в федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах». Ради разнообразия эти поправки внесены не для окормления нотариусов, а для удобства инвесторов. Речь идёт о так называемых конвертируемых займах – когда инвесторы предоставляют компании заём, который впоследствии конвертируется в определенное количество акций и долю в уставном капитале. Очевидно, что у законопроекта отличные шансы пройти все три чтения. Во-первых, речь идёт о распространенной за рубежом практике, т.е. рецепции хорошо отлаженном механизме инвестирования. А, во-вторых, инициатива является осуществлением двух президентских поручений. Что, конечно же, важнее. Даже несмотря на абсурдность мотива внесения законопроекта – «деоффшоризации экономики». Что же предлагают три депутата, воплощающих в себе волю Президента? Вносимые поправки условно можно разделить на четыре блока, особенно интересные первые два: 1) собственно – «конвертируемый заём». Конвертируемый заём может заключаться обществом как с третьими лицами, так и с участниками/акционерами. Такой «заём» можно выделить в некую отдельную субкатегорию договоров займа. Его отличия от обычного займа заключаются в следующем: - требования займодавца могут быть зачтены в счет оплаты им доли или акций в уставном капитале общества-заемщика; - требования займодавца могут быть зачтены частично; - требования займодавца могут быть конвертированы в акции или долю ДО наступления срока возврата займа; - наконец, договор может предусматривать условия реализации конвертации займа (например – выход заемщика на IPO). Заключение о конвертируемом займе должно быть одобрен высшим органом обществе единогласно. Если же заключение договора одобрено не было, то условие о зачете требований считается недействительным (но не сам заём). Сам же договор должен содержать конкретные формулы, согласно которым можно определить порядок конвертации требований по займу в доли/акции. Если же какой-то участник или акционер, в нарушение заключенного корпоративного договора, воспрепятствует одобрению заключения договора конвертируемого займа, то не нарушившая корпоративный договор сторона имеет право признать решение высшего органа об одобрении принятым. 2) выпуск акций под условие, с размещением на долгий срок. Речь идёт о специальном дополнительном выпуске акций, предназначенных для инвестора, который в будущем мог бы претендовать на акции такого выпуска. По этой же причине максимальный срок размещения таких акций составляет (для непубличных акционерных обществ) три года, а после продления – пять лет; 3) непубличное акционерное общество имеет право приобретать собственные акции для целей предоставления их заёмщику. Общество с ограниченной ответственностью также может приобрести для таких целей долю в своем уставном капитале, но размером не более, чем 25%. При этом доли участников будут пропорционально уменьшены. При этом в 14-м федеральном законе появится новое основание для увеличения уставного капитала – это заявление займодавца о конвертации займа. Решение об увеличении уставного капитала можно будет принять одновременно с заключением договора конвертируемого займа. 4) увеличивается срок хранения специального пакета казначейских акций или долей в виде условия о продлении срока хранения пакета акций или долей (до трех лет), принадлежащих самому обществу - специально во исполнение договора займа, предусматривающего право займодавца зачесть досрочно полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа в счет оплаты акций заемщика. Примечательно, что при должной фантазии конвертируемый заём чем-то напоминает инвестирование под залог доли или акций, что сейчас активно практикуется инвесторами. Однако в данном случае речь идёт не только об обеспечении обязательства, но и о коммерческом интересе инвестора к участию в конкретных проектах. Пока сложно сказать, насколько востребованными станут изменения в законы. В конце концов, ни возможность избрания нескольких руководителей в обществе, ни второе рождение корпоративного договора не получили широкого распространения ввиду сложившейся (или наоборот – едва ли сложившейся) корпоративной культуры в РФ. regafaq.ru Mod.Ch.
