Каким образом юридическому лицу продлить полномочия генерального директора, совета директоров

Закрытому акционерному обществу необходимо провести годовое собрание акционеров. Повестка дня: перевыборы генерального директора (срок истекает 30.06.2020) и совета директоров (срок - один год). В связи с распространением коронавирусной инфекции на территории РФ сроки проведения годового собрания перенесены до сентября.
Каким образом юридическому лицу продлить полномочия генерального директора, совета директоров (возможность проведения собрания в форме заочного голосования не рассматривается)?

22 мая 2020

1. В силу п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО) годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. Однако действие данной нормы приостановлено до 31 декабря 2020 года включительно (ст. 11 Федерального закона от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации"; далее Закон N 115-ФЗ)
В соответствии с п. 1 ч. 4 ст. 12 Закона N 115-ФЗ годовое общее собрание акционеров в 2020 году проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года.
Согласно абзацу шестому п. 3 ст. 69 Закона об АО, если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.
Таким образом, в случае принятия советом директоров решения о переносе даты проведения собрания акционеров на более поздний срок, полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) продлеваются в силу закона. Принятия какого-либо специального решения о продлении полномочий генерального директора не требуется, однако для подтверждения его полномочий перед третьими лицами, на наш взгляд, в решение о переносе даты проведения общего собрания акционеров может быть включена оговорка о продлении его полномочий со ссылками на названные выше нормы права.
2. В соответствии с п. 1 ст. 66 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Закона об АО, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Вместе с тем, как мы уже отметили, действие п. 1 ст. 47 Закона об АО в части установления сроков проведения общего собрания акционеров в 2020 г. приостановлено. Специальные сроки проведения собрания в 2020 году также установлены федеральным законом (п. 1 ч. 4 ст. 12 Закона N 115-ФЗ). Однако п. 1 ст. 66 Закона об АО содержит отсылку к конкретной норме п. 1 ст. 47 Закона об АО. В связи с этим возникает вопрос, означает ли перенос сроков проведения общего собрания акционеров в 2020 году автоматическое продление полномочий членов совета директоров, или они должны прекратиться в срок, установленный п. 1 ст. 47 Закона об АО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

Ответ прошел контроль качества

30 апреля 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.
ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1375816/#ixzz6NMtmbQlJ