Как определить правомерность перехода доли к наследнику участника общества?

Как определить правомерность перехода доли к наследнику участника общества? (Постановление АС МО от 29 августа 2023 года по делу А40-128911/22 (https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/...А40-128911-2022__20230829.pdf?isAddStamp=True)).

⚔️ Истцы обратились в суд с иском к участнику общества о о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в связи с переходом доли по наследству в нарушение установленной уставом процедуры согласия всех участников общества.

Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.

Суды удовлетворили иск, исходя из того, что ответчик обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, в связи с чем, данное уведомление должно расцениваться в качестве запроса на согласие других участников общества на переход доли уставного капитала к наследнику; принимая во внимание, что уставом порядок и форма содержания запроса не установлены; учитывая, что участники не могли не понимать и не осознавать последствий не предоставления отказа или согласия в адрес наследника относительно перехода права на долю в уставном капитале к наследнику в течение 30 дней с даты поступления уведомления, однако никаких отказов в адрес ответчика не поступало; установив, что отказ со стороны истцов о переходе права на долю в уставном капитале в адрес общества направлен за пределами 30 дневного срока, установленного законом; учитывая, что после получения от нотариуса свидетельства о праве на наследство права общей долевой собственности на долю в уставном капитале, ответчик обратился в установленном порядке в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности в целях устранения неопределенности в составе участников общества.

Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) По настоящему делу необходимо выяснить обстоятельства получения согласия либо его отсутствия со стороны остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к ответчику, как того требует устав общества - в течении тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом;

(2) По мнению истцов, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после определения круга наследников и причитающихся им долей, то есть с даты получения свидетельства о праве на наследство. До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале неправомерна, так как наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера; на основании этого документа он приобретает статус наследника, тогда как, согласие участников требуется только для перехода доли к наследнику, то есть фактически для вступления наследника в общество.
https://t.me/arbitrationpractice/2269