Действительная стоимость доли при отрицательных чистых активах

Тема в разделе "Новости о регистрации юридических лиц", создана пользователем Mod.Ch., 22 июл 2016.

  1. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    23.383
    Симпатии:
    31.061
    Адрес:
    Москва
    06 июня 2016 года Арбитражный суд Уральского округа вынес постановление N Ф09-3841/16 об оставлении без рассмотрения кассационную жалобу по делу N А76-18918/2013.

    Коротко о споре, который тянулся почти 2,5 года.

    Летом 2012 года двое участников ООО "Атриум" были исключены из состава участников. Как известно, даже в случае исключения участников из общества пункт 4 статьи 23 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает выплатить им действительную стоимость доли, определяемую на основании бухгалтерской отчетности за период, предшествующему периоду, когда было вынесено решение об их исключении.

    Однако общество отказывало исключенным участникам в выплате - ввиду отрицательного размера чистых активов. Пункт 8 статьи 23 14-ФЗ устанавливает ограничения на выплату ДСД, поэтому суды первых двух инстанций закономерно отказывали в удовлетворении требований истцов.

    Истцы не сдавались по той просто причине, что общество должно было в самом скором времени получить в собственность земельный участков, тяжба из-за которого длилась до этого уже несколько лет (между заключением договора купли-продажи и получением свидетельства на собственность прошло почти 6 лет, земельный участок имел массу запутанных обременений).
    К великой неудаче исключенных участников, запись в реестре о переходе права собственности на земельный участок к обществу появилась только через полгода после их исключения - в феврале 2013 года.
    При этом, само дело о спорном участке было решено в пользу общества еще до исключения участников - в 2009 году!

    Тем не менее, суды трёх инстанций настаивали на том, что запись в ЕГРП была внесена только в 2013 году, а участники могут рассчитывать только на то, что было у общества в первое полугодие 2012 года.
    По мнению суда, в действиях общества, которое медлило с регистрацией права собственности на земельный участок, не было признаков недобросовестного поведения, в частности, из-за наличия массы обременений.

    Проведенная экспертиза определила, что как раз за первое полугодие 2012 года, без учёта спорного земельного участка), активы у общества были отрицательными, по причине чего участники могли рассчитывать (как указано в постановлении суда) на выплату им действительной стоимости доли в размере 0 руб.

    В силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в выплате действительной стоимости доли было отказано, т.к. это могло привести к появлению признаков несостоятельности общества.

    Увы и ах, участникам не хватило всего полгода на то, чтобы они могли рассчитывать на многомиллионные выплаты (такой высокой была стоимость спорного участка) - их исключили раньше регистрации права.
    Впрочем, исключение участников из ООО - сама по себе отдельная интересная история, не так уж просто доказать вину участников.

    regafaq.ru
     
  2. vuulkanII

    vuulkanII Заслуженный регистратор

    Регистрация:
    21 июн 2013
    Сообщения:
    10.314
    Симпатии:
    5.252
    Адрес:
    дер. Москва
    Ключевой момент - исключенные участники, а не вышедшие
     
  3. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    23.383
    Симпатии:
    31.061
    Адрес:
    Москва
    Роли это не играет. И вышедшие, и исключенные имеют право на ДСД или на долю в натуре.
    Просто суд не признал, что общество намеренно валандалось с регистрацией право на недвижку, поэтому бывшие участники вместо 5 млн на нос получили 0 руб.
     
  4. vuulkanII

    vuulkanII Заслуженный регистратор

    Регистрация:
    21 июн 2013
    Сообщения:
    10.314
    Симпатии:
    5.252
    Адрес:
    дер. Москва
    Не надо так легкомысленно относится к словам суда.
     
  5. Mod.Ch.

    Mod.Ch. попить вынеси

    Регистрация:
    6 дек 2013
    Сообщения:
    23.383
    Симпатии:
    31.061
    Адрес:
    Москва
    [​IMG]
     

Поделиться этой страницей