Каким мог бы быть типовой устав

Каким мог бы быть типовой устав

Мы (а особенно – я) с самого начала стали упражняться в остроумии над типовыми уставами – и это никуда не годится, и то не так, и вообще - "дураки".
Я думаю, многие отрицательно отнеслись к идее типовых уставов еще и по той причине, что это напомнило вторжение государства в нишу, которую мы по праву считаем своей. Заслужили за многолетнее разгребание авгиевых конюшен.

Государство никогда особо не интересовалось, как проходит регистрация на самом деле, и никто с нами не советовался и не просил консультаций. Не то, чтобы мы ждали красную ковровую дорожку и фуршет в честь нашего визита на какой-нибудь совет при МЭР, но, как я писал в предыдущей своей статье, государство не замечает нас упрямо, упорно и едва ли не намеренно. Конечно, есть АСИ, есть дорожная карта регистрации, но можно ли эту небольшую группу людей назвать представляющей мнение большей части специалистов?

Но вернемся к типовым уставам. Спустя некоторое время появились проекты целых трех типовых уставов, и, думаю, опасения по поводу узурпации государством наших услуг развеялось – всё по-прежнему, как в комедиях: хозяин городит огород, а слуги разгребают результаты творчества. Ведь из трех уставов всё равно надо выбирать, а чтобы выбирать – надо брать и читать. Или не читать. Попросить почитать кого-то еще.

И вот тут мы подходим к очень важному соображению. Моя точка зрения не бесспорна, но я готов её аргументировать: типовой устав может быть только 1 (один). Отвечу по пунктам.

1. В чем заключается цель создания типового устава?
В упрощении регистрации ООО.

2. Как упростить регистрацию ООО?
В частности – сократить время на разработку устава ООО.

3. Как сократить время на разработку устава ООО?
Сделать его типовым, т.е. подходящим для большей части учреждаемых обществ.

4. Лучше один типовой устав или несколько?
Лучше – один. Без юридической помощи предприниматели не могут спрогнозировать развитие событий по алгоритму одного из выбранных ими уставов. А если смогут, то скорее всего решат делать свой устав. Ну или выбирать между 5-7, когда МЭР решит пополнить коллекцию уставов.
А при наличии юридической поддержки необходимость в типовом уставе вовсе отпадает.

Что ж, осталось разработать один типовой устав? Как это сделать?
А никак. Уже сделано. Мысленно можно поставить галочку.

Время сокращено до минимума. Вспомните, дорогие коллеги, много ли времени уходит у 8/10 клиентов на выработку положений устава? Более того, порой выходит так, что те клиенты, что решили разобраться в уставе, выдумывают несусветную дичь и сооружают какие-то нормативные бастионы, тормозящие любую активность. То есть в 9/10 случаев лучше вообще отстранить человека от копошения в документе. Не потому, что предприниматель дурак, а потому, что на это нужно время и необходимо учитывать массу нюансов в контексте конкретной, его, предпринимателя, ситуации.

Иными словами, типовой устав существует давно. Забейте в гугле «устав ООО» и посмотрите, сколько вариантов там будет предложено. Как правило, это будут вариации 2-3 хорошо знакомых уставов.
А возникающие корпоративные конфликты могли бы решаться с помощью корпоративного договора. Впрочем, кому это нужно? Всегда можно написать жалобу в МВД, ФСБ, ну или хотя бы чиркнуть ключами по машине партнера.

Да, понятно, что государство хочет этот устав формализовать и привести в единый вид. Но зачем же тогда делать несколько типовых уставов? Если мы соглашаемся с тем, что предприниматель в ряде случаев может проявить беспечность и выбрать типовой (простой, быстрый, компромиссный) устав, то зачем же самим нарушать это соображение и предлагать ему выбирать? Не проще ли тогда уж, раз мы сошлись на мнение «пусть идёт, как идёт», сделать один базовый типовой устав? Не нравится?

Вот тут МЭР и предлагает три варианта. А если три варианта не подойдут? Может, тогда сделать пять? Семь? В общем, жизнь давно решила эту проблему, а нам тут подвезли лежалый секрет Полишинеля.

Я уже писал о том, что предложенные типовые уставы в большей своей части представляют собой плагиат гулящих по сети вариантов. На фоне плагиата в диссертации министра культуры это не такое уж большое зло, чиновники воспользовались наработанным регистраторами опытом, и на том спасибо.

Ну хорошо, раз я такой критик, то почему бы мне самому не предложить что-то? Вот и предложу, я за словом в карман не лезу. Предлагаю пофантазировать на тему реального типового устава, который был бы простым, подходящим для большинства ситуаций, а главное – маленьким!
Я не претендую на лавры уважаемого Александра Миролюбова, который уже подобное делал, но я считаю, что было бы неплохо иметь и нашему сообществу свой вариант. И не обязательно одностраничный – наша страна богата лесами, мы можем еще долго переводить ненужную информацию в бумажный мусор.
В приложении к этой статье вы найдете типовой устав, а ниже я предлагаю ознакомиться с ходом моих рассуждений.

I. Титульный лист.
Титульный лист нам не нужен, поскольку никакой смысловой нагрузки он не несет. Да и вообще, зачем титульный лист в типовом уставе?!

II. Общие положения.
Очень полезная, как правило, информация. Например, что общество создано в соответствии с Гражданским кодексом (РФ, а не Филиппин, а то мало ли что), что устав составлен в соответствии с Гражданским кодексом, что общество имеет в своей собственности обособленное имущество…
К чему это в уставе? Нарастить жирок уставу, чтобы клиент вопросов не задавал («почему такой тонкий?!»)? Ну, МЭРу вопросов клиент задавать не сможет. Вычеркиваем.

III. Виды деятельности.
Не обязательно, за исключением ряда случаев, как, например, случаев лицензируемой деятельности. Общество всеядно и предается коммерческой деятельности без страданий, сожалений и промедлений.

IV. Участники Общества.
Есть смысл соединить крайне скудные общие положения об участниках с их правами и обязанностями.
Права и обязанности – базовые. И соответствующие нормы потому могут быть просто отсылочными.
Участниками могут быть как физические, так и юридические лица, как отечественные, так и иностранные.

V. Уставный капитал.
Размер уставного капитала для типового устава указывать не нужно.

VI. Переход доли.
Переход доли я предлагаю оставить максимально свободным, поскольку на то он и типовой устав. Индивидуальные особенности извольте додумывать сами в своем собственном уставе, у нас же – продукт массового производства.
Хотите устроить «Алькатрас» с ограниченной ответственностью – обращайтесь к специалистам. Может, отговорят от плохой идеи...
По крайней мере, не придется ходить по граблям, разбросанным в уставе собственноручно.
Продажа третьим лицам – без согласия участников, переход доли и прав по доле наследникам и правопреемникам – свободный, без согласия. Преимущественное право – только у участников. Цена уставом не регулируется.

VII. Выход участника.
Разумеется есть, и он – свободный.

VIII. Проведение ОСУ. Компетенция ОСУ.
Проведение ОСУ – по умолчанию.
Компетенция – базовая, все вопросы решаются таким количеством голосов, каким это установлено 14-м федеральным законом. Количество голосов пропорционально размеру доли.
Решения ОСУ подтверждаются подписью секретаря и председателя собрания.

IX. ЕИО
ЕИО – Генеральный директор, компетенция стандартная, срок полномочий – 5 лет. Никаких положений о втором ЕИО не нужно, опять же – грабли.

X. Распределение прибыли.
Даже не трогаем (и не указываем!).

XI. Крупные сделки, сделки с заинтересованностью.
Всё как у классиков. То есть - не указываем.

XII. Ревизор, реорганизация/ликвидация.
Нет, спасибо, беллетристику лучше не включать в уставной документ.

XIII. Хранение и предоставление документов.
Закон обязывает.

Скудно? Скучно? Просто?
Да, потому что таким и должен быть один единственный типовой устав, который годится и для ателье по пошиву носочных подтяжек, и для организации грузоперевозок силами б/у «Газели», неназванного гостя из Средней Азии и удачи.
Государство не должно, не может и не будет предусматривать тончайшие и (порой) важнейшие нюансы и особенности конкретного бизнеса с учетом личности учредителей, руководителя и специфических черт конкретной сферы предпринимательства. Поэтому только так - просто, дешево, бесплатно.

Буду рад услышать любую конструктивную критику по уставу, кроме пожеланий добавить картинки. Хотя это весьма интересная идея.

Mod.Ch.
regafaq.ru

 

Ох... не один ты так думаешь. Очень вероятно что в Приказе МЭР останется только один типовой устав ("слухи доходят").

 

k3n, а ты сама как считаешь?

 

Ну... я в этой теме не очень хорошо разбираюсь. Но те кто разбираются, считают, что одного типового за глаза бы хватила для большего количества ООО-шек.
На МЭР в свое время повлияли предложения пользователей (возможно того же Альмира). Вот из текста заключения на "http://regulation.gov.ru/projects#npa=50223

"В рамках проведения публичного обсуждения проекта акта и сводного отчета получены отзывы граждан В.П. Лагаевой, А.Г. Старицына, В.А. Королева,
‎Р.О. Бузько, Е. Краснокутской, О.А. Курениновой, Н. Деминова и А.В. Миролюбова. Замечания и предложения указанных участников публичных обсуждений включены в сводку предложений, в которой указаны сведения об их учете либо о причинах отклонения."

Но сейчас они думают опять вернутся к одному.

 

А вот это-то не всегда хорошо. Реальные клиенты где-то 50/50 по этому вопросу разделяются.

 

Вот, кстати, тоже очень хороший вопрос поднял.
Почему представленные типовые уставы именно такие? На основании чего МЭР подготовил именно такой набор норм?
В моем варианте всё по умолчанию. Что логично для типового устава.
Как я уже писал, в ЮК, например, есть один типовой устав, который может быть модифицирован по желанию.

 

а что на счет двух ЕИО или двух директоров? как их можно прописать в уставе?

 

Ну так, как это вам нужно)

 

Так если будет утвержден Минэком типовой устав, и кто-то им захочет воспользоваться, то он ВООБЩЕ НИЧЕГО в нем прописывать НЕ будет. И даже составлять его НЕ будет. И в регорган приносить тоже. Просто в решении о создании прописывает, что сздается ЮЛ с таким-о названием и оно в своей деятельности будет использовать типовой устав утвержденный Приказом Минэкономразвития от такого-то числа с таким-то номером.

PS Мне почему-то кажется, что многие пока не понимают, что типовой устав разрабатывается именно для того, чтобы его ЮЛ не составляло и никуда не представляло и на руках не имело, а не для того, чтобы на его основе делать свой устав (хотя это не возбраняется, но это уже свой устав будет, а не типовой, и его как и сейчас придется представлять в НО).