Продажа доли ООО по новым правилам

Продажа доли ООО по новым правилам
Новый год, Рождество, зимние каникулы... Надеюсь, за всем этим вы не забыли, что 01.01.2016 года вступают в силу основные положения зловещего федерального закона N 67-ФЗ от 30.03.2016 года?
Ну, а если забыли, то напомню: грядут неприятные перемены.

Разумеется, я делаю это из благих намерений. Многие и позабыли, что подходит срок для самых "вредных" норм 67-го ФЗ. Этот закон представляет собой прекрасный образ лоббирования нотариатом своих интересов. Под знаменем "защиты прав" в пределах своей неровной квалификации нотариусы продолжают поглощать корпоративную сферу. Сегодня я кратко опишу ключевые моменты купли-продажи доли в уставном капитале ООО, как это будет выглядеть в 2016 году.

1) Возможность отчуждать долю в пользу третьих лиц. Как и ранее, по умолчанию участник вправе отчуждать долю третьим лицам. Однако в уставе может быть запрет на такое отчуждение. В таком случае участник, отчуждающий долю, может потребовать выкупа доли другими участниками или обществом. Здесь всё остаётся без изменений;

2) Оферта. В случае отчуждения доли в пользу третьих лиц необходимо направить в обществу оферту, чтобы участники и общество могли реализовать своё преимущественное право. В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 01.01.2016 г. оферта подлежит нотариальному удостоверению. Все остальные положения об оферте остаются прежними;

3) Преимущественное право. Изменился срок реализации преимущественного права. Теперь, в соответствии с абзацем 3 пункта 5 статьи 21 закона, по умолчанию общество может (если, разумеется, это указано в уставе) реализовать свое преимущественное право в течение семи дней. Общество, как и прежде, реализует своё право после участников.

4) Цена продажи доли. Эти нормы остались нетронутым, цена определяется продавцом, или уставом, если в нём содержатся соответствующие положения.

5) Согласие на отчуждение доли. В уставе может быть указано, что на отчуждение доли должно быть получено согласие участников. Норма не редактировалась.

6) Реализация преимущественного права. В реализации преимущественного права, за исключением срока реализации права обществом, ничего не поменялось.

7) Совершение сделки. Согласно новой редакции пункта 11 статьи 21, сделка, направленная на отчуждение доли подлежит нотариальному удостоверению и должна быть составлена в форме одного документа.
Также напомню, что согласно этому пункту, осталась лишь всего одно исключение, позволяющее обойтись без нотариуса: отчуждение доли, принадлежащей обществу. Т.е. даже приобретение доли по преимущественному праву другим участником или обществом должно быть нотариально удостоверено.
Пункт 13 статьи 21 в новой редакции устанавливает, что нотариус должен удостовериться в праве лица отчуждать долю, а также в том, что доля оплачена. В статью 21 был введен также пункт 13.1, который устанавливает закрытый перечень документов, обосновывающих право собственности на долю.
Надо отметить, что на практике нотариусы и так проверяют права продавца, оплачена ли доля, теперь это будет закреплено в законе.


Алгоритм сделки по отчуждению доли третьим лицам должен выглядеть примерно таким образом:
- убедиться, что отсутствует запрет на отчуждение доли третьим лицам;
- убедиться, что согласие, в случае его необходимости, получено;
- направить в общество нотариально удостоверенную оферту;
- если участники/общество не собираются реализовать своё преимущественное право - дождаться истечения сроков преимущественного права (30 дней для участников и 7 для общества, по умолчанию); или получить нотариально удостоверенные отказы от использования преимущественного права;
- заключить и нотариально удостоверить сделку;
- нотариус направляет в регистрирующий орган заявление и договор об отчуждении доли.

Как видно, изменения связаны целиком с длящимся агрессивным лоббированием нотариусами своих интересов. Сделка просто будет дороже и дольше по времени.

regafaq.ru
Mod.Ch.

 

Номинал не оплатил долю, доля переходит Обществу...) а для новых ООО и срок оплаты-то всего 4 месяца))

 

меня больше сейчас волнует выход участника. нотариальное удостоверение заявления о выходе производится по правилам, установленным для оформления сделки. пилять, что это значит? согласие супруга потребуется что ли?

мне кажется, или смена участников теперь парализована у всех?

 

Лол, вот бы обломать кому-то из нотаров зубы с этим согласием, потому что это очевидно навязываемая услуга.

 

говорил с нотаром - по правилам односторонней сделки будут заверять. от заявителя нужен будет устав ООО в виде нотариальной или налоговой копии. больше ничего.

 

У нас есть контора с уставным капиталом 2100р. Нам нужно ее переуступить по договорам купли-продажи, по какой схеме мы можем это сделать? И можем ли мы вообще существовать с таким УК в нынешних условиях? Поделитесь мыслями пожалуйста....

 

Можете.

 

а по какой схеме мы можем ее переуступить?через отчуждение долей Обществу после выхода участников, а далее продажа доли Общества третьему лицу или есть еще какие-то варианты?

 

Либо сделка.

 

по договорам купли-продажи и можете делать. все равно и так и так учредителей к нотариусу надо тащить.

 

сейчас преимущественное по нотар сделке? точно?

 

Точно.

 

подали, все заверили, зарегистрировали! Нотариальная сделка.