Предлагаю вашему вниманию заботливо составленную мною специально для форумчан компиляцию из зарубежных источников, рассказывающую о немецком аналоге общества с ограниченной ответственностью - GmbH. ООО по-немецки: GmBH Хотя катастрофы ХХ века самым жестоким образом затронули не только Россию, но и Германию, последняя никогда не отказывалась от рыночной модели экономики. Достаточно вспомнить, что на рельсы тотальной мобилизации Германия встала только в 1943 году, и даже нацистский режим с его милитаризмом и социальным популизмом не поставил крест на традиционных формах организации предпринимательства. По нашим меркам немецкий аналог общества с ограниченной ответственностью - Gesellschaft mit beschärnkter Haftung - настоящий долгожитель. Такая организационно-правовая форма появилась в Германской империи в 1892 году. Еще с середины XIX века в Германии (для того времени справедливо сказать - "в конгломерате немецких государств") наиболее популярной формой организации бизнеса были акционерные общества. Однако они были чересчур громоздки и сложны для среднего и малого бизнеса. Бурный экономический рост Германской империи в конце XIX - начале XX веков требовал более гибкой и простой организационно-правовой формы (ОПФ). Следует отметить, что сильное влияние на коммерческое право и коммерцию в целом оказывал локомотив мировой экономики - Британская империя. Праматерью для основных форм корпоративных юридических лиц послужила private limited company, компания с несколькими владельцами, чьи акции не могли свободно обращаться на рынке ценных бумаг. Наличии акций, а также необходимость контроля их эмиссии создавали ненужные осложнения, в связи с чем и было решено создать GmbH. Если немного углубиться в историю, то Германская империя, по сути, стала первооткрывателем этой ОПФ. Её первенство оспаривает лишь штат Пенсильвания, который в 1874-м году легализовал очень близкую к GmbH ОПФ - limited partnership association - товарищество с ограниченной ответственностью (в данном контексте не имеет связи с товариществом на вере и командитным товариществом). Успешное внедрение GmBH в экономику Германии привело к тому, что в скором времени этому примеру последовали и другие страны - Австро-Венгерская империя, Франция, Бельгия, Швейцария, Италия, а также ряд латиноамериканских государств. Во Франции, к примеру, аналог GmbH - societes de responsabilite limitee - всего за 30 лет стало наиболее популярной ОПФ. Что примечательно, GmbH пользовалась ограниченной популярность и в США, где некоторые штаты легализовывали эту ОПФ. Бесспорно то, что ключевые черты ООО и GmBH схожи: - автономность (юридическое лицо является субъектом правоотношений и действует независимо); - наличие уставного капитала, складывающегося из долей участников; - участники несут ответственность только в пределах размера своих долей; - доли участников ограничены в обороте; - вход новых участников не возможен без согласия остальных участников. Тем не менее, GmbH имеет ряд существенных отличий, начиная с этапа создания. Учреждение GmbH представляет собой несколько последовательных процедур, занимающих в совокупности до 3-х недель: - подписание и нотариальное удостоверение решения о создании; - нотариальное удостоверение устава (как и наш 14-ФЗ, немецкое законодательство довольно минималистично и позволяет включать множество дополнительных положений); - на этом этапе возможно заключение сделок, создается промежуточная форма GmbH - GmbH i.G., т.е. "ООО в процессе создания", при этом учредители несут полную ответственность по долгам; - и, наконец, внесение компании в торговый реестр. Причем, если в компании всего один учредитель, то до внесения в реестр уставный капитал должен быть оплачен на 100%, если учредителей несколько, то уставный капитал к моменту внесения в реестр должен быть оплачен на 50%. В Германии нет аналога ЕГРЮЛ, сведения о компании вносятся в местный торговый реестр, причем разные федеральные земли могут иметь свои нюансы регистрации. Только в 2007 году была создана своего рода сводная база реестров - "Unternehmensregister" (реестр предпринимателей) Вышеописанный процесс, а также тот факт, что уставный капитал составляет 25 000 евро (около 1 млн 833 000 рублей по курсу ЦБ на день публикации статьи) свидетельствует, что создание GmbH - неспешный и ответственный процесс с существенными затратами. "Сшить первичку" в Германии стоит около 700-800 евро, не считая услуг юриста и оплаты уставного капитала. Итак, компания создана. Кто ею управляет? На верхушке айсберга находится Geschäftsführer, или исполнительный директор. Директоров может быть несколько, но они не должны являться участниками общества. Исполнительный директор несет ответственность перед обществом за неблагоразумное и неосмотрительное поведение, которое привело к убыткам. Номинально исполнительный директор свободен в выборе действий, но устав общества может содержать ограничения на определенные действия, кроме того, деятельность исполнительного директора может быть ограничена решением собрания участников. Кстати, директором может быть и не резидент ФРГ, и на эту должность не нужно оформлять разрешение на работу. Иными словами, квот нет. Высшим органом управления, разумеется, является собрание участников, которое назначает исполнительного директора, может вмешиваться в управление, распределяет прибыль и утверждает годовые отчеты. Что касается ответственности участников, то она ограничивается размерами долей, а "корпоративная вуаль" приподнимается довольно редко (например, в случаях мошенничества). Эта простая структура управления имеет исключение: если общество занято инвестиционной деятельностью, а также если общество имеет более 500 сотрудников, необходимо иметь наблюдательный совет (совет директоров). По итогам года все компании без исключения публикуют в специальный электронной газете свои финансовые отчеты и отчеты по итогам года, включая порядок распределения прибыли. Особо крупные компании обязаны нанимать аудитора для проверки финансовой отчетности. Как вы уже заметили, GmBH имеет массу нюансов, но, при этом, то там, то здесь проглядывает хорошо знакомое ООО. Например, любые манипуляции с долями проходят через внесение изменений в реестр, а принятие нового устава требует также и нотариального удостоверения. В целом, справедливо отметить, что строгие правила ведения деятельности GmbH связаны с возрастом ОПФ. На момент появления GmbH (напомню - это конец XIX века), мысль об ограниченной ответственности владельцев компании еще не была общепринятой, по причине чего для ведения современного бизнеса некоторые положения выглядят устаревшими. Ввиду очевидной формализма и сложностей при работе с GmBH в виде исключений позволялось временно использовать иностранную ОПФ - private company limited by shares (Ltd.), имевшую ряд существенных отличий. В связи с этим с 2007-го года была введена разновидность GmBH - Unternehmergesellschaf, "предпринимательская компания", или mini-GmBH , созданная по аналогу с британской private company limited by shares (Ltd.). Её основные черты: - уставный капитал - 1 евро; - типовой устав, упрощенная процедура регистрации; - минимальные затраты на регистрацию. Но стоит помнить: такая компания обязана отчислять 25% годовой прибыли в резервный фонд, который служит двум целям: покрытие потенциальных убытков и докапитализация. Т.е. в какой-то момент компания дорастает до GmBH, после чего может использовать эту аббревиатуру в своем наименовании. Уставный капитал в 1 евро упрощает процедуру создания компании, но и ограничивает, естественно, доступ к кредитам. На текущий момент GmbH является самой популярной ОПФ, хотя евроинтеграция постепенно вносит свои коррективы. В условиях, когда бизнес всё чаще становится международным, для упрощения правоприменения создаются новые ОПФ, например - Societas Europaea, унифицированная общеевропейская ОПФ, легальная на всей территории Евросоюза. При необходимости то же GmbH может быть преобразовано в SE. В завершении хотелось бы сказать, что мы часто находим наше законодательство чересчур инертным и консервативным, но, как вы могли убедиться, немецкое законодательство может дать нам фору в этом. С другой стороны, редкие немецкие реформы корпоративного законодательства более продуманные и законченные, нежели спорадические попытки российских законодателей одновременно покончить с неблагонадежными компаниями и сделать законодательство гибким и простым к применению. Очевидно, что многие положения немецкого права нашли бы удачное применение в России. Перевел, составил и дополнил: Mod.Ch. Источник: regafaq.ru Были использованы: 1. Marcus Oehlrich. The German Unternehmergesellschaft: Entering Regulatory Competition. 2. Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Taxation and investment in Germany 2013. 3. Foerester+Rutow. Doing business in Germany: a guide for foreign investors. 4. Oxford University Press. A comparative law as transnational law. A decade of the German Law Journal.
12 500 евро первоначальный взнос в УК + 700-800 евро расходов на нотариальное удостоверение документов + расходы юриста (и не за ролтон, там есть специальная варна юристов занята) +12 500 евро после. Неудивительно, что сначала использовали по нужде английскую ОПФ (там УК всего 1 фунт стерлингов), а потом уже и сами сделали аналог. При этом видно, что тенденция в законодательстве об ООО таково, что оно тяготеет к mini-GmbH, но, при этом нет ряда полезных нововведений типа докапитализации УК до приемлемых сумм.
Это кто использовал и почему "по нужде"? Не раскрыты. А чего нотар такой дорогой? --- добавлено, 23 янв 2015, дата оригинального сообщения: 23 янв 2015 --- Требует пояснения. Почему полезные и зачем докапитализация?
Немцы, а использовали потому, что, как ты мог заметить, GmBH недешевое удовольствие, хотя сфера применения подразумевает и малый бизнес в том числе. Посмотрю специально на выходных) Потому что очевидно, что уставный капитал в 10 000 - это не уставный капитал, а фикция. Но это воспринимается повсеместно совершенно нормально, так что в итоге кредиторы потом гоняются за участниками и директорами в надежде урвать с паршивой овцы и шерсти клок. Постепенное наращивание резервного фонда и докапитализация позволили бы относительно безболезненно сформировать приемлемый уставный капитал, который хотя бы на долю покроет возможные убытки. Хотя бы по заработной плате, например.
Для начинающего предпринимателя - самое то! А может у него идея на мильён тугриков? Пошёл бизнес - увеличивается уставняк, не пошёл - думаем дальше. Нехрен давать в долг без залога. А если рискуете, будьте добры разделить потом издержки провала. А в ФСС отчисления идут зачем?
Вот именно!) ТАМ немного отношению к этому делу) Не всё как в русскую рулетку) Не знаю. "Социальная ответственность" бизнеса это туфта. Зато сталкивался с ущербными компаниями, которые должны миллионы рублей по зарплате.
Зато стаж идёт! Я не знаю, что думают люди, когда им не платят зарплату. А это что за зверь такой? Сейчас уйдём в сторону. Давай сравнивай регу в Джормани и здесь. Это интереснее!
мне кажется, они там в силу своего менталитета не планируют нае-ть гос-во и так далее и собираются реально работать))
Это будет в продолжении расследования про юрадреса) первая часть уже вышла) Большой разброс - от 800 до 1800 евро за услуги юриста. Не считая нотариальных расходов.
От 99 евро обычно, но можно и за 50 в месяц откровенно на окраине. Договор аренды должен быть ДО регистрации. Вернее, в первые дни, так как регистрируют после нотариуса.
