Реорганизация ЗАО в ООО в свете новых изменений.

Я думаю, что они и смерть перестанут регистрировать.
А организуют трансформацию.
Ведь сама концепция преобразования поменялась очень сильно.

 

но статью 59 то никто не отменял, причем применяется она ко всем случаям реорганизации, в т.ч. и преобразовании. в том числе действует и положение об обязательности предоставления в регистрирующий орган при регистрации вновь возникающего юридического лица (лиц) под страхом отказа в регистрации.

 

А кто как в Уставе пишет насчёт правопреемства (или неправопреемства, не поймёшь уже)??
Типа того: ООО "ПС" создано в результате преобразования ЗАО "Пукин и сыновья" ..а дальше"??

 

а скажите, я правильно понимаю, что ежели до 01.10.2014г. не успеем податься на преобразование, то потом, если ты не перешел к регистратору-это будет проблемно сделать?

 

Ага, надо будет у нотариуса получать свидетельство об удостоверении принятия акционерами решений и состав этих самых акционеров. Стоить будет, думаю, освежающе.

 

Mod.Ch., да, только вот утвержденной формы данных свидетельств - нет. Нотарам предложили пока самим придумать че-нибудь, нотариусы в шоке и о легитимности данного св-ва вообще говорить не хотят.
Но у меня единственный акционер. Это разве не спасет ситуацию?

 

Так нет тогда никаких проблем (кроме проблем с нотариусами) нет. Нигде не говорится о заверении решения (ну или по-научному - удостоверения принятия решения единственным акционером и состав участников (бугога) при принятии такого решения) единственного акционера. Напишите эту фразу на знамени - и в бой!)

 

я имела ввиду другое, ЗАО хотят в ООО преобразовать, но до 01 октября не успеем, а с 1го типа надо реестр передать проф регистратору, но естественно,мы не будем этого делать,так вот сможем ли мы)))
а с единственным акционером понятно.Жэ)))

 

Не пойман - не вор)

 

А про це ответит хто?)

--- добавлено, 22 сен 2014, дата оригинального сообщения: 22 сен 2014 ---

Собрал тут кой чего по сусекам доступным, типа протокола, покритикуйте плыз
ПРОТОКОЛ N 9

Общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества Фирма "ВЫХУХОЛЬ"


Адрес места нахождения: 105066, Москва, Доброслободская ул., д. 7

Вид Общего собрания: внеочередное.

Форма проведения собрания: очное присутствие (собрание).

Дата проведения собрания: «___» сентября 2013 г.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: 10 ч. 00 мин.

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: 10 ч. 02 мин.

Время открытия собрания: 10 ч. 04 мин.

Время закрытия собрания: 10 ч. 35 мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

-Кучкин Виталий Николаевич – количество голосов 90;

-Кучкин Геннадий Николаевич – количество голосов 10;

Совокупность голосов акционеров Общества, присутствующих на общем собрании акционеров Общества, составляет 100 %. Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня (имеет кворум).

Акционеры единогласно договорились о том, что по всем вопросам повестки дня принимают общее решение одним голосованием

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Избрание лица, ведущего подсчёт голосов.

3. О подтверждения принятия решения и состава акционеров Общим собранием акционеров.

4. Реорганизация Закрытого акционерного общества Фирма «ВЫХУХОЛЬ» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью Фирма «ВЫХУХОЛЬ».

5. Утверждение фирменного наименования.

6. Формирование Уставного капитала и порядок обмена акций Закрытого акционерного Фирма «ВЫХУХОЛЬ» на доли участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВЫХУХОЛЬ».

7. Определение порядка и условий преобразования.

8. Утверждение передаточного акта.

9. Об определении способа подтверждения принятия решений Общим собранием учредителей (участников) ООО и внесении соответствующих положений в Устав Общества с ограниченной ответственностью.

10. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью.

11. Определение адреса местонахождения создаваемого ООО Фирма «ВЫХУХОЛЬ».

12. Избрание директора в создаваемое ООО Фирма «ВЫХУХОЛЬ».

РЕШИЛИ:

1. Избрать Председателем Собрания акционеров ЗАО Фирма «ВЫХУХОЛЬ» Кучкина Виталия Николаевича и Секретарём Собрания акционеров ЗАО Фирма «ВЫХУХОЛЬ» Кучкин Геннадия Николаевич.

2. Избрать Кучкина Геннадия Николаевича, лицом, ведущим подсчёт голосов.

3. Утвердить способ подтверждения принятия решений - подтверждение реестродержателем, ведущим реестр акционеров, которым является ЗАО Фирма «ВЫХУХОЛЬ», Данный способ подтверждения согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения.

4. Реорганизовать Закрытое акционерное Общество Фирма «ВЫХУХОЛЬ» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью Фирма «ВЫХУХОЛЬ» с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.

5. Утвердить фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Фирма «ВЫХУХОЛЬ»

6. Уставный капитал ООО Фирма «ВЫХУХОЛЬ», создаваемого в результате реорганизации ЗАО Фирма «ВЫХУХОЛЬ», сформировать за счет уставного капитала ЗАО Фирма «ВЫХУХОЛЬ» в размере 7600000 (Семь миллионов шестьсот тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО Фирма «ВЫХУХОЛЬ». При реорганизации в форме преобразования осуществить обмен акций ЗАО Фирма «ВЫХУХОЛЬ» на вклады участников ООО Фирма «ВЫХУХОЛЬ». Доли распределяются между участниками следующим образом:

-Кучкин Виталий Николаевич меняет 9 обыкновенных бездокументарных акций на долю, номинальной стоимостью 6 840 000 (Шесть миллионов восемьсот сорок тысяч) рублей, что составляет 90 % уставного капитала.

Кучкин Геннадий Николаевич – меняет 1 обыкновенную бездокументарную акцию на долю, номинальной стоимостью 760000 (Семьсот шестьдесят тысяч) рублей, что составляет 10 % уставного капитала.

7. Утвердить следующий порядок реорганизации Закрытого акционерного Общества Фирма «ВЫХУХОЛЬ» в форме преобразования в Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВЫХУХОЛЬ»: Генеральный директор ЗАО Фирма «ВЫХУХОЛЬ» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВЫХУХОЛЬ».

8. Утвердить передаточный акт.

9. Определить в качестве способа подтверждения решения Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми участниками Общества. Данный способ подтверждения согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения решения участников Общества.

10. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью Фирма «ВЫХУХОЛЬ».

11. Определить местом нахождения создаваемого ООО Фирма «ВЫХУХОЛЬ» - город Москва. Утвердить адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, по которому осуществляется связь с Обществом и хранятся документы Общества: 105066, Москва, Доброслободская ул., д. 7

12. Назначить на должность Генерального директора ООО Фирма «ВЫХУХОЛЬ» Кучкина Виталия Николаевича. Генеральный директор избран без ограничения срока полномочий.


Решение принято единогласно. Итоги голосования: «ЗА» 100%; «ПРОТИВ» 0%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0%

Подписи:

Председатель собрания_________________________ Кучкин Виталий Николаевич

Секретарь_________________________ Кучкин Геннадий Николаевич

Подсчет голосов проводил секретарь собрания Кучкин Геннадий Николаевич.

Подтверждаю принятие решений и состав акционеров:____________ Кучкин Виталий Николаевич

-Генеральный директор реестродержателя - Закрытого акционерного общества

Фирма «ВЫХУХОЛЬ» .

М.П.

 

У меня пока такой вариант, самым первым пунктом.
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Нахухоль», далее “Общество”, создано в результате реорганизации ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Нахухоль», путем преобразования в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” № 14-ФЗ и другими нормативно-правовыми актами, регулирующими создание и деятельность хозяйственных обществ на территории РФ

 

О Госпаде, что мне делать с уставняком ЗАО равным - 20 рублей?

 

Увеличивайте. Формируйте УК ООО за счет УК ЗАО и за счет нераспределенной прибыли, Z.B.)

 

мне тоже так кажется,что 30 сентября -2 октября))0 должно выйти письмо цб типа - живите и преобразуйтесь до НГ например, те кто типа принял решение о рео в срок до 01.10)))) мечты-мечты))0

 

то есть теоретически,можно его сделать 30 сентября?))

--- добавлено, 22 сен 2014, дата оригинального сообщения: 22 сен 2014 ---

Mod.Ch., я никада не делала так, с математикой ваще плохо..

 

Кого его? Решение?

 

можно хоть августом...

 

Ну подтверждать в налоговой приведение УК до нормы не надо. Главное - формулировка правильная. УК ЗАО - 20 рублей, ну значит за счет нераспределенной прибыли - 9980)))